Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Declaração
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta declaração têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” deste relatório do consultor financeiro independente.
Citic Securities Company Limited(600030) aceitou a atribuição de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) conselho de administração para atuar como conselheiro financeiro independente de Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) esta emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
Este relatório consultivo financeiro independente é elaborado de acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de gestão da reorganização, das regras de listagem e de outras leis e regulamentos relevantes, bem como com as informações fornecidas pelas partes relevantes, e tem como objetivo fazer uma avaliação independente, objetiva e justa desta transação para referência dos investidores e partes relevantes.
As informações em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente devem ser fornecidas pela sociedade cotada, pela contraparte e por outras partes relevantes, sendo o prestador responsável pela autenticidade, exactidão e integridade das informações e assegurar que as informações estejam isentas de registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O consultor financeiro independente realizou a devida diligência sobre os fatos em que o relatório do consultor financeiro independente se baseia e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório.
O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas neste relatório e a fazer qualquer explicação ou explicação a este relatório.
O relatório do consultor financeiro independente não constitui nenhum conselho de investimento para a sociedade cotada, e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o presente relatório. Em particular, o consultor financeiro independente insta os investidores a ler atentamente o relatório sobre Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas emitidas pelo conselho de administração da empresa cotada, bem como o texto completo dos relatórios de auditoria, relatórios de avaliação de ativos, pareceres jurídicos e outros documentos relacionados com a reorganização.
O consultor financeiro independente concorda em apresentar o relatório do consultor financeiro independente às autoridades reguladoras relevantes como documento legal da transação da empresa cotada.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra aos investidores que devem ler atentamente o texto integral deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral deste esquema de transação
Esta transação consiste na emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio. A empresa listada planeja comprar 100% do capital social da Bailong verde, 100% do capital social da Phoenix Xiangsheng, 100% do turismo de Huanglongdong, 80% do capital social da Qiyunshan e 100% do capital social da tecnologia Xiaodao detido pela Xiangyuan lvkai através da emissão de ações; Propõe-se também levantar fundos correspondentes de no máximo 40 milhões de yuans através da oferta não pública de ações a no máximo 35 investidores específicos através de inquérito. Nesta transação, a emissão de ações para compra de ativos não se baseia na implementação da captação de recursos de apoio, mas a captação de recursos de apoio é baseada na implementação da emissão de ações para compra de ativos, o sucesso da captação de recursos de apoio não afeta a implementação dessa emissão de ações para compra de ativos.
Nesta transacção, o preço de transacção dos activos subjacentes está sujeito aos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação em conformidade com as disposições relevantes da legislação relativa aos valores mobiliários. De acordo com o relatório de avaliação sobre os ativos do assunto emitido pela avaliação Zoomlion, tomando 31 de julho de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido da empresa objeto desta transação é de 1743404900 yuan.De acordo com a proporção de aquisição de ativos relevantes do assunto, o valor total de avaliação dos ativos do assunto desta transação é de 1731022200 yuan. Através da negociação, ambas as partes confirmaram que o preço de transação das ações emitidas para comprar ativos era de 17310222 milhões de yuans.
A data de referência para precificação da emissão de ações para compra de ativos é a data de anúncio da resolução da 19ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa listada. O preço das ações emitidas não deve ser inferior a 90% do preço médio de negociação de ações de 120 dias antes da data de referência, ou seja, 4,14 yuan / ação. O preço de emissão das ações foi aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada. Durante o período compreendido entre a data de referência de preços desta oferta e a data de conclusão da emissão de ações, se a sociedade cotada tiver outras questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de capital social ou colocação de ações, o preço de oferta será ajustado em conformidade.
De acordo com as disposições relevantes das medidas de administração da emissão e as regras de execução da emissão, os fundos correspondentes angariados desta vez são emitidos por inquérito. A data base de preços das ações emitidas pelos fundos correspondentes angariados é o primeiro dia do período de emissão das ações emitidas pelos fundos correspondentes angariados desta vez, e o preço de emissão dos fundos correspondentes angariados não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 20 dias de negociação antes da data base de preços. O preço final de emissão será determinado pelo conselho de administração da sociedade cotada e suas pessoas autorizadas de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, após a sociedade cotada obter a aprovação e resposta da CSRC sobre a emissão de fundos de apoio angariados desta vez, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes e a situação de emissão de licitação, por meio de licitação e de acordo com o princípio da prioridade de preço. Durante o período compreendido entre a data de base de preços dos fundos de compensação angariados e a data de emissão, se a sociedade cotada tiver outras questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de capital social ou colocação de ações, o preço de emissão dos fundos de compensação angariados será ajustado em conformidade de acordo com as regras aplicáveis. 2,Esta transacção constitui uma transacção ligada
A contraparte desta emissão de ações para compra de ativos é Xiangyuan lvkai, e o acionista controlador da Xiangyuan lvkai é Xiangyuan holding. Xiangyuan holding detém 100% do capital da indústria Xiangyuan, o acionista controlador da empresa listada, e é o acionista controlador indireto da empresa listada. Portanto, esta emissão de ações para aquisição de ativos constitui uma transação com partes relacionadas.
Tendo em conta o facto de esta transacção constituir uma transacção com partes relacionadas, quando a sociedade cotada convocou o conselho de administração para considerar as transacções com partes relacionadas relacionadas com esta transacção, os directores relacionados evitaram votar e as transacções com partes relacionadas foram votadas pelos directores não relacionados. Quando a sociedade cotada realizou a assembleia geral de acionistas para considerar as transações de partes relacionadas a esta transação, os acionistas relacionados evitaram votar e as transações de partes relacionadas foram aprovadas por mais de dois terços dos acionistas não relacionados presentes na assembleia. Esta transacção constitui uma reorganização importante dos activos e não constitui uma reorganização para a listagem (I) esta transacção constitui uma reorganização importante dos activos
A comparação entre o total dos ativos auditados, os ativos líquidos, os resultados operacionais do último ano e a avaliação da operação e as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa cotada no último ano fiscal é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Proporção dos indicadores de base de preços de transação totais da empresa-alvo da empresa cotada no projeto
Total do activo 11618629114791611731022217310222 148,99
Activos líquidos imputáveis a 168,81% de 1025404736885491731022217310222 detidos pela empresa-mãe
Resultado operacional 23222731324073 – 1324073 57,02%
Nota: o total dos ativos da sociedade cotada, os ativos líquidos e os proveitos operacionais atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe são retirados do balanço consolidado Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) 2020 auditado e da demonstração de resultados; Os ativos totais da empresa-alvo, os ativos líquidos e o lucro operacional atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe são calculados de acordo com as demonstrações consolidadas auditadas de cada empresa-alvo.
De acordo com o total de ativos auditados, ativos líquidos e receita operacional da empresa-alvo no último ano e o valor dessa transação, e comparados com os dados financeiros auditados da empresa listada no último ano fiscal, essa transação constitui uma importante reorganização patrimonial especificada nas medidas de gestão da reorganização, e a divulgação de informações correspondentes deve ser feita de acordo com as provisões. Ao mesmo tempo, esta transação envolve a emissão de ações para objetos específicos de compra de ativos, que só podem ser implementadas após serem submetidas ao comitê de revisão de fusões e aquisições de empresas listadas da CSRC para revisão e aprovadas pela CSRC.
(II) esta transação não constitui reorganização e listagem
Antes e depois desta transação, o controlador real da empresa listada é o Sr. Yu Faxiang, o que não levará à mudança do direito de controle da empresa listada. No prazo de 36 meses antes desta transação, o controlador real da empresa listada não mudou. Portanto, esta operação não constitui a reorganização e listagem especificadas no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização. 4,Regime específico desta operação
Esta transação consiste na emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio. Nesta transação, a emissão de ações para compra de ativos não se baseia na implementação da captação de recursos de apoio, mas a captação de recursos de apoio é baseada na implementação da emissão de ações para compra de ativos, o sucesso da captação de recursos de apoio não afeta a implementação dessa emissão de ações para compra de ativos.
Emitir ações para comprar ativos significa que a empresa listada planeja comprar 100% do patrimônio líquido da Bailong verde, 100% do patrimônio líquido da Phoenix Xiangsheng, 100% do patrimônio líquido do turismo de Huanglongdong, 80% do patrimônio líquido da Qiyunshan e 100% do patrimônio líquido da tecnologia Xiaodao detido pela Xiangyuan lvkai através da emissão de ações.
Nesta reorganização, o preço de transacção dos activos subjacentes baseia-se nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação que cumpre as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários. De acordo com o relatório de avaliação sobre os ativos do assunto emitido pela avaliação Zoomlion, tomando 31 de julho de 2021 como a data base de avaliação, o valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido da empresa objeto desta transação é de 1743404900 yuan.De acordo com a proporção de aquisição de ativos relevantes do assunto, o valor total de avaliação dos ativos do assunto desta transação é de 1731022200 yuan. Através da negociação, ambas as partes confirmaram que o preço de transação das ações emitidas para comprar ativos era de 17310222 milhões de yuans. O emitente deve pagar todo o preço de compra dos activos em causa através da emissão de novas acções.
O valor de apreciação e o preço de transacção dos activos objecto desta reorganização são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Valor de avaliação Proporção de aquisição dos activos-alvo activos-alvo
Nome da empresa (100% de capital próprio) valor de avaliação preço de transação
A B C=BA D=C
Bailong verde 12857090 100% 1285709012857090
Phoenix Xiangsheng 1900033 100% 19000331900033
Turismo de cavernas Huanglong 1843634 100% 18436341843634
Qiyunshan ações 619133 80% 495306495306
Tecnologia Kojima 214159 100% 214159214159
Total 17434049 – 17310222
A fim de atender à demanda de capital, a empresa listada planeja levantar fundos de apoio de não mais de 40 milhões de yuans por emissão não pública de ações A para não mais de 35 investidores específicos através de inquérito, que visa complementar o capital de giro da empresa listada após deduzir as despesas de emissão. I) Emissão de acções para aquisição de activos
A empresa listada planeja comprar 100% de participação da Bailong verde, 100% de participação da Phoenix Xiangsheng, 100% participação da Huanglongdong turismo, 80% participação da Qiyunshan e 100% participação da tecnologia Xiaodao detida pela Xiangyuan lvkai emitindo ações.
1. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O valor nominal das ações envolvidas na reorganização é de 1,00 yuan das ações ordinárias da empresa emitidas na Bolsa de Valores de Xangai, e o valor nominal de cada ação envolvida na reorganização é de 1,00 yuan das ações ordinárias da empresa emitidas na Bolsa de Valores de Xangai.
2. Método e objecto de emissão
Nesta reorganização, o objeto de emissão de ações para compra de ativos é Xiangyuan lvkai, que adota o método de emissão não pública de ações para objetos específicos.
3. Preço de emissão e base de preços
A data de referência de preços para a compra de ativos por emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da sociedade cotada de rever a transação pela primeira vez, ou seja, a data de anúncio da resolução da 19ª reunião do sétimo conselho de administração. De acordo com as medidas de gestão da reorganização e outras disposições pertinentes, o preço de emissão das sociedades cotadas que emitem ações para aquisição de ativos não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços.
O preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de anúncio da resolução.
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) o preço médio de negociação das ações 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é mostrado na tabela abaixo:
O preço médio de negociação de ações é calculado como o preço médio de negociação de intervalo (yuan / ação), que é de 90% do preço médio de negociação (yuan / ação)
