Código dos títulos: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) abreviatura dos títulos: Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) Anúncio n.o.: pro 2022006
Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576)
No que diz respeito ao anúncio sobre o impacto do retorno imediato diluído desta transação e as medidas de preenchimento tomadas pela empresa, o conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. A empresa planeia adquirir 100% do capital da Beijing Bailong Green Technology Enterprise Co., Ltd., 100% do capital da Phoenix Xiangsheng Tourism Development Co., Ltd., 100% do capital da Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) Huanglongdong Tourism Development Co., Ltd., 80% do capital da Qiyunshan Tourism Co., Ltd. e 100% do capital da Hangzhou Xiaodao Network Technology Co., Ltd. (a seguir designada “esta reorganização”) detido pela Xiangyuan Tourism Development Co., Ltd. através da emissão de acções, Simultaneamente, propõe-se a angariação de fundos de compensação através da oferta não pública de acções a um máximo de 35 investidores específicos através de inquérito (a seguir designada “esta transacção”).
De acordo com os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), Assim como os requisitos relevantes estipulados nos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31) da CSRC. A fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, a empresa analisou o impacto dessa diluição do retorno imediato e propôs medidas específicas para preencher o retorno. Os sujeitos relevantes comprometeram-se com a implementação prática das medidas da empresa para preencher o retorno, Os pormenores são os seguintes:
1,O impacto desta transação nos indicadores financeiros do lucro por ação da empresa
De acordo com as demonstrações financeiras auditadas da sociedade cotada e o relatório de revisão para referência, sem considerar a captação de fundos de apoio, os dados financeiros da sociedade cotada antes e depois desta transação são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Indicadores financeiros Janeiro Novembro 2021 / Novembro 30, 2021
Alterar o intervalo antes e depois da negociação
Total do activo 1173794333117332 182,14
Capital próprio atribuível aos accionistas da sociedade-mãe 1058992924143583 127,99%
Resultado operacional 23272944211563 80,96%
Lucro total 122423856716 599,80%
Lucro líquido 174,95565508313246%
Lucro líquido imputável aos acionistas da empresa-mãe 445,02570645118228%
Lucro básico por ação (yuan) 0,0072 0,0550663,89%
Lucro diluído por ação (yuan) 0,0072 0,0550663,89%
Ano 2020 / 31 de dezembro de 2020
índice financeiro
Alterar o intervalo antes e depois da negociação
Total do activo 1161862934968062 200,97
Capital próprio atribuível aos acionistas da empresa-mãe 1025404723223021 126,48%
Resultado operacional 23222733624339 56,07%
Lucro total 373935 -2614021-
Lucro líquido 330226 -2724279-
Lucro líquido imputável aos accionistas da sociedade-mãe 189502 – 2870511-
Lucro básico por ação (yuan): 0,0300 -0,2767-
Lucro diluído por ação (yuan): 0,0300 -0,2767-
Após a conclusão desta reestruturação, independentemente do impacto da captação de fundos de apoio, os ativos totais, ativos líquidos e receita operacional da empresa cotada no último ano e no primeiro período serão significativamente aumentados; O lucro total, o lucro líquido, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe e os ganhos por ação do último ano diminuíram significativamente e sofreram perdas devido ao impacto da epidemia súbita de covid-19 em 2020 e a diminuição do goodwill, com os montantes de -261402100 yuan, – 27242790 yuan, – 287051100 yuan e -0,2767 yuan / ação respectivamente. No entanto, com a normalização da epidemia e a recuperação e melhoria da rentabilidade dos ativos subjacentes, o lucro total pro forma das empresas listadas no período mais recente O lucro líquido, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe e os ganhos por ação aumentarão significativamente, com os montantes de 856716 milhões de yuans, 565508 milhões de yuans, 570645 milhões de yuans e 0,0550 yuan / ação respectivamente, aumentando 599,80%, 313246%, 118228% e 663,89%, respectivamente.
A principal razão para a queda acentuada do lucro líquido da empresa cotada no último ano para referência e do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe é que a contraparte Xiangyuan lvkai concluiu a aquisição de 100 dragon green, o ativo subjacente da transação, em 2019.Após a aquisição, o desempenho operacional do ativo subjacente diminuiu em comparação com os anos anteriores devido ao impacto da epidemia súbita de covid-19 em 2020. Com base no princípio da prudência e levando plenamente em conta o possível impacto da normalização da epidemia subsequente nos ativos subjacentes, a Sunriver lvkai e seu controlador final retiraram 326 milhões de yuans de imparidade de goodwill para Bailong green em 2020, resultando em um declínio acentuado no desempenho dos ativos subjacentes em 2020. O comprometimento do goodwill acima mencionado foi grandemente impactado pela súbita epidemia de covid-19 na indústria cultural e turística onde a produção está localizada, e o desempenho dos ativos subjacentes foi grandemente afetado. Em 2021, com a normalização gradual da epidemia na China, o desempenho dos ativos subjacentes também se recuperou gradualmente. Após a conclusão desta reorganização, o lucro pro forma total, o lucro líquido e o lucro líquido atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe no último período da empresa cotada foram consideravelmente melhorados, e o lucro por ação será aumentado em 663,89%.
Após a conclusão desta reorganização, por um lado, a empresa listada pode contar com os escassos recursos de destino turístico dos ativos subjacentes, tocar os elementos da cultura chinesa com base em suas reservas de recursos IP de animação e animação e capacidades relevantes de inovação cultural e desenvolvimento, e integrar profundamente com a economia real do turismo e cenas de consumo por meio de IP e meios científicos e tecnológicos, de modo a capacitar os recursos da cadeia da indústria cultural e turística da empresa listada e realizar desenvolvimento comercial diversificado e aplicação, Expandir novos pontos de crescimento de desempenho; Por outro lado, com base no atual desenvolvimento e operação de recursos de destinos turísticos, os ativos alvo introduzem plenamente as capacidades centrais das empresas cotadas no campo da animação e animação, tais como inovação cultural e PI original, de modo a enriquecer ainda mais a experiência de consumo de destinos turísticos, promover o empoderamento mútuo da cultura e do turismo e melhorar a lucratividade. No futuro, com a liberação gradual da sinergia de negócios entre a empresa cotada e os ativos subjacentes, a competitividade central e a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa cotada será grandemente melhorada, e vários indicadores financeiros devem continuar a desenvolver-se bem. Portanto, esta transação é propícia para melhorar a escala de negócios e rentabilidade sustentável da empresa cotada.
2,Contramedidas para diluir o retorno imediato desta transacção
(I) fortalecer ativamente a operação e a gestão e melhorar a eficiência da operação da empresa
Após a conclusão desta transação, os ativos subjacentes se tornarão uma subsidiária da empresa listada, a empresa listada fortalecerá ainda mais a operação e gestão da empresa e o controle interno, melhorará a eficiência operacional diária da empresa listada, reduzirá o custo operacional da empresa listada, controlará de forma abrangente e eficaz os riscos operacionais e gerenciais da empresa e melhorará a eficiência operacional.
(II) Aplicar uma política activa de distribuição de lucros
De acordo com a comunicação relativa a outras questões de aplicação relacionadas com os dividendos em numerário das sociedades cotadas (zjf [2012] n.o 37), as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.o 3 – dividendos em numerário das sociedades cotadas (zjf anúncio [2013] n.o 43), os estatutos sociais e outras disposições relevantes da CSRC, e em combinação com a situação real das sociedades cotadas, O conselho de administração da empresa listada formulou o plano de retorno dos acionistas para Zhejiang Sunriver Culture Co.Ltd(600576) nos próximos três anos (20222024). Após esta transação, a empresa cotada implementará ativamente o plano de retorno acima mencionado, ouvirá amplamente as opiniões e sugestões de diretores e investidores independentes, especialmente pequenos e médios acionistas, fortalecerá o retorno aos investidores, aumentará a transparência na implementação das políticas de distribuição, melhorará a distribuição de lucros e o mecanismo de tomada de decisão das empresas cotadas e protegerá melhor os interesses dos acionistas e investidores das empresas cotadas.
(III) Reforçar a gestão e a aplicação dos fundos angariados e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados
Esta transação inclui a emissão de ações a investidores específicos para levantar fundos correspondentes. Após a chegada dos fundos de apoio levantados desta vez, a empresa listada irá efetivamente gerenciar o uso dos fundos de apoio levantados em estrita conformidade com as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso dos fundos levantados pelas empresas listadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai. O conselho de administração continuará também a supervisionar o armazenamento especial de contas dos fundos levantados, garantir o uso racional e padronizado dos fundos levantados, prevenir os riscos de uso dos fundos levantados e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
3,O compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa de que o retorno imediato diluído da empresa sobre esta transação pode ser efetivamente cumprido tomando medidas de enchimento
(I) os diretores e gerentes superiores da sociedade cotada desempenharão fielmente e diligentemente suas funções e salvaguardarão os direitos e interesses legítimos da sociedade e de todos os acionistas. De acordo com as disposições pertinentes da CSRC, a fim de garantir que as medidas de devolução de preenchimento da empresa possam ser efetivamente implementadas, são assumidos os seguintes compromissos:
1. Prometo cumprir fielmente e diligentemente os meus deveres e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas; 2. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, e não prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
3. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
4. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções; 5. Apoio que o sistema de remuneração formulado pelo Conselho de Administração ou pela Comissão de Remunerações esteja ligado à implementação das medidas de remuneração da empresa;
6. Se a empresa implementar o plano de incentivo patrimonial no futuro, apoio que as condições de exercício do seu incentivo patrimonial estejam ligadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa;
7. Desde a data de emissão deste compromisso até a conclusão da transação da empresa, se a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras fizerem outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições das autoridades reguladoras, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes das autoridades reguladoras naquele momento.
Se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo que a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras irão impor penalidades relevantes ou tomar medidas regulatórias relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos por eles.
(II) Zhejiang Xiangyuan Industrial Co., Ltd., o acionista controlador da empresa cotada, e Xiangyuan Holding Group Co., Ltd., o acionista controlador indireto da empresa cotada, assumem os seguintes compromissos para a implementação efetiva das medidas para preencher o retorno da empresa cotada: 1. A empresa não interferirá com as atividades de operação e gestão do emitente além de sua autoridade e não interferirá nos interesses do emitente.
2. A partir da data de emissão deste compromisso até a conclusão da transação da empresa, se a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras fizerem outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições das autoridades reguladoras, a empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes das autoridades reguladoras naquele momento.
(III) o controlador efetivo da sociedade cotada assume os seguintes compromissos com a implementação efetiva das medidas de retorno de preenchimento da sociedade cotada:
1. Prometo cumprir fielmente e diligentemente os meus deveres e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas; 2. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, e não prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
3. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
4. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções; 5. Apoio o sistema de remuneração e a política pública formulada pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração
