Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.o Objectivo
A fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Sailun Group Co.Ltd(601058) (a seguir designada “empresa”), promover os diretores e o conselho de administração no desempenho eficaz das suas funções e melhorar o funcionamento normal e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, Estas regras são formuladas de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e os estatutos sociais.
Artigo 2º Organização de gestão de assuntos diários
O centro de operação de capital da empresa é a organização de gestão diária de assuntos do conselho de administração, que é responsável por lidar com os assuntos diários do conselho de administração. O secretário do conselho de administração também atua como chefe do centro de operações de capital e mantém o selo do conselho de administração.
Artigo 3.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares. O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 4º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o centro de operações de capital solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do presidente e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta. Artigo 5.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
(VI) quando proposto pelo presidente;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos da sociedade.
Artigo 6º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do centro de operações de capital ou diretamente (exceto que o presidente proponha realizar uma reunião sobre assuntos dentro das funções e poderes diários do conselho de administração). A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o centro de operações de capital deve entregá-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 7º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o centro de operação de capital enviará uma notificação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao presidente e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 9.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 11º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 12.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração especificará: (I) os nomes do responsável principal e do agente;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 13º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente.
A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Em caso de emergência, a reunião do conselho de administração pode votar por meio de comunicação, mas o convocador do conselho de administração (anfitrião da reunião) deve explicar a emergência específica aos diretores presentes na reunião. Durante a votação de comunicação, os diretores devem enviar seus pareceres escritos e intenção de voto sobre os assuntos em consideração para o centro de operações de capital após assinatura para confirmação.
Se a reunião for realizada fora do local, o número de diretores presentes na reunião será calculado com base nos votos apresentados pelos diretores relevantes. Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 16.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao centro de operações de capital, ao convocador da reunião, ao presidente e demais gerentes seniores, vários comitês especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes para a tomada de decisão, ou sugerir ao anfitrião durante a reunião que convide os representantes do pessoal e instituições acima mencionados para participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, contagem de nomes e escrita. As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 18.o Estatísticas dos resultados das votações
Após a conclusão da votação dos diretores participantes, o pessoal relevante do centro de operações de capital coletará oportunamente os votos de voto dos diretores e os submeterá ao secretário do conselho de administração para estatísticas sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 19º Formação de resoluções
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos da sociedade estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores para formar uma resolução, tais disposições prevalecerão. O conselho de administração deliberará, de acordo com o disposto nos estatutos da sociedade, sobre a garantia sob a sua autoridade e, salvo acordo de mais da metade dos administradores da sociedade, deverá ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias sob as quais os diretores devem se retirar conforme estipulado nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Sem ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos da sociedade, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 22.o Procedimentos de decisão relativos à organização e organização do pessoal
Os candidatos ao presidente e secretário do conselho de administração da empresa serão nomeados pelo presidente da empresa de acordo com procedimentos relevantes e comunicados ao conselho de administração para nomeação ou demissão. O vice-presidente, diretor financeiro e demais gerentes superiores da empresa serão nomeados pelo presidente da empresa de acordo com procedimentos relevantes e comunicados ao conselho de administração da empresa para decisão de nomeação ou demissão.
Artigo 23.o Procedimentos de decisão relativos ao investimento estrangeiro
Os departamentos relevantes da empresa devem realizar pesquisas completas e elaborar relatório ou esquema de estudo de viabilidade, que deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação de acordo com procedimentos relevantes após aprovação pela administração da empresa.
Artigo 24.o Disposições especiais relativas à distribuição dos lucros
Se a reunião do conselho precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ela pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto aqueles relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas no relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado.
Artigo 25º Tratamento das propostas não aprovadas
Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 26º Suspensão da votação
Quando mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. Artigo 27.o Registo das reuniões
A reunião do conselho realizada no local ou por vídeo, telefone, etc., pode ser gravada conforme necessário.
Artigo 28.o Ata da reunião
O secretário do conselho de administração organizará o pessoal do centro de operações da capital para fazer registros das reuniões do conselho de administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Presença presencial dos diretores e presenças confiadas;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada diretor sobre assuntos relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
(VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar consentimento específico, objeção e abstenção)
