Abreviatura de stock: Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) Código de stock: Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) sobre Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617)
Documentos de candidatura para oferta não pública de ações em 2021
Resposta às reacções secundárias
Patrocinador (subscritor principal)
No. 618, Shangcheng Road, China (Shanghai) pilot Free Trade Zone
Abril de 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
De acordo com o aviso do CSRC sobre o segundo feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (nº 213585) (doravante referido como o “feedback”) emitido por sua comissão em 29 de março de 2022, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) (doravante referido como ” Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) ,” empresa “,” emissor “ou” requerente “) e a instituição de recomendação Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referida como a “instituição de recomendação “) Guohao escritório de advocacia (Hangzhou) (doravante referido como “advogado” e “advogado do requerente”) e Zhitong escritório de contabilidade (sociedade geral especial) (doravante referido como “contador” e “contador do requerente”) verificaram cuidadosamente e implementaram os problemas envolvidos no feedback um a um.
explicar:
1. Salvo disposição em contrário, todos os valores contidos nesta resposta de feedback devem ser mantidos em duas casas decimais. Se a soma dos valores de cada sub-item for inconsistente com a mantissa do total, é causada por arredondamento.
2. Salvo disposição em contrário do contexto, a abreviatura nesta resposta tem o mesmo significado que a abreviatura em Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) relatório de due diligence sobre desenvolvimento não público de ações A em Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) 2021 (doravante referido como “relatório de due diligence”).
3. A fonte nesta resposta de feedback representa os seguintes significados:
Perguntas listadas em negrito (não em negrito) feedback
Tipo de música resposta às perguntas listadas no feedback
catálogo
Pergunta 1. Quanto à recompra da Bourne Luxiao, o emitente detém todas as suas acções 3 questão 2. Sobre a aquisição 11 questão 3. Sobre o penhor de capital próprio 49 questão 4. Sobre o aumento do investimento 57 questão 5. Sobre outros créditos oitenta e dois
Quanto à recompra da burnluxiao, a recorrente detém todas as suas acções
A Bourne Luxiao era originalmente uma sociedade anônima com 40% de ações detidas pela recorrente. Em 22 de janeiro de 2019, a 19ª reunião do Quarto Conselho de Administração da recorrente deliberau e aprovou a proposta de assinatura de acordos importantes e transações com partes relacionadas, concordou que a recorrente retirasse todo o seu investimento na Bourne Luxiao, e a Bourne Luxiao recomprou todo o capital próprio da recorrente na Bourne Luxiao. Em 14 de fevereiro de 2019, a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas do candidato, em 2019, delibera e confirma as questões de recompra acima mencionadas. O montante total da contribuição patrimonial assinada pelo requerente e Lu xiaobern (xiaobern) é de RMB 888000, que é o montante total da contribuição patrimonial da Huizhou xiaobern Co., Ltd. no mesmo dia A empresa de recompra de ativos com um valor total de 487 milhões de yuans detém 40% do capital próprio da Bourne Luxiao (incluindo a contribuição paga de 500 milhões de yuans e a contribuição não paga de 92 milhões de yuans, bem como seu capital representativo e correspondente, reserva de capital, reserva discricionária, lucros não distribuídos e direitos e obrigações dos acionistas). De acordo com o acordo, a Bourne Luxiao tomou todas as duas fábricas e terrenos da primeira oficina e da segunda oficina, 513 conjuntos de equipamentos de forno de cristal de 80 kg KY de comprimento armazenados na primeira, segunda e terceira oficinas, 17 conjuntos de equipamentos de forno de cristal de 80 kg KY de comprimento na quinta oficina e cristais de safira classe B KY com estoque excessivo como consideração de transação desta recompra. Em 25 de junho de 2019, a 26ª reunião do Quarto Conselho de Administração do candidato deliberau e aprovou a proposta sobre a proposta de assinatura de grandes acordos e transações de partes relacionadas, e concordou que o requerente e Bourne Luxiao e Bourne optics (Huizhou) Co., Ltd. assinam o acordo complementar do acordo sobre o acordo acima. Em 1º de julho de 2019, a quarta assembleia geral extraordinária de acionistas do candidato em 2019 analisou e confirmou a assinatura do acordo complementar acima. O acordo complementar ao acordo refere-se principalmente aos resultados de auditoria e avaliação das instituições de auditoria e avaliação dos ativos da Bourne Luxiao a partir de 31 de outubro de 2018, ajusta o preço total da recompra de ações, altera o preço de transação para RMB 474 milhões e confirma que o número de cristais de safira KY classe B como contrapartida de transação é de 385. Em janeiro de 2021, a recorrente chegou a um acordo com a Bourne Luxiao, compensando a renda de fábrica e dormitório a pagar à Bourne Luxiao, danos liquidados de litígios relevantes entre ambas as partes, despesas de avaliação patrimonial e outras dívidas com os direitos do credor de 385 safiras KY classe B da Bourne Luxiao, ou seja, a Bourne Luxiao não precisa entregar 385 safiras KY classe B à empresa.
O requerente deve: 1) enumerar pormenorizadamente os elementos dos activos envolvidos na primeira consideração e o preço de avaliação, bem como explicar as razões e a racionalidade das alterações significativas dos activos envolvidos na consideração da operação de recompra; (2) Explicar pormenorizadamente as razões e as bases da ocorrência de dívidas relevantes envolvidas na compensação dos direitos e dívidas do credor entre o requerente e a bernlusiao, e verificar se são coerentes com as transacções conexas e transacções conexas divulgadas no ano anterior; (3) Explicar se as operações acima referidas violam gravemente os interesses da sociedade cotada.
Pareceres de verificação.
[resposta]
1,Liste detalhadamente os detalhes dos ativos envolvidos na primeira consideração e o preço de avaliação, e explique as razões e racionalidade das mudanças significativas nos ativos envolvidos na consideração da operação de recompra
I) razões pelas quais a Bourne Luxiao recomprou as acções detidas pelo emitente com activos físicos
Antes de participar na Bourne Luxiao, a Lutong Electromechanical, uma subsidiária da Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) dominou o processo de fabricação de equipamentos de fornos de cristal longo de safira, e chips de safira devem ser amplamente utilizados em telefones celulares e telas de relógio da Apple, com amplas perspectivas de mercado. Espera-se que uma empresa especializada em crescimento e processamento de cristal de safira seja estabelecida através de joint venture para dar pleno jogo às vantagens técnicas de Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) forno de cristal longo de safira existente e o crescimento de cristal, processamento e capacidade de vendas da óptica Bourne. Após investigação completa e estudo de viabilidade, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) decidiu cooperar com a Bourne Luxiao e expandir a cadeia industrial de negócios de safira de Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) participando no estabelecimento da Bourne Luxiao, como ponto de entrada para a transformação da empresa em indústrias de manufatura high-end e emergentes.
Em abril de 2014, após a deliberação e aprovação da 23ª Reunião do segundo conselho de administração da empresa, a empresa e a Bourne optics assinaram o acordo de investimento na criação da Bourne Luxiao safira Co., Ltd. para investir conjuntamente na criação da Bourne Luxiao, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) taxa de investimento é de 40%, taxa de investimento da Bourne óptica é de 60%, e Bourne Luxiao está envolvida principalmente no crescimento e processamento de cristal de safira. Ao mesmo tempo, burnluxiao também é um projeto chave de atração de investimento do governo distrital de Horqin da cidade de Tongliao. O governo fornece apoio em infraestrutura, terra, tributação e outros aspectos.
Após a criação da Bourne Luxiao, a Bourne optics, como parte controladora detentora de 60% das ações, desempenha um papel de liderança nas atividades comerciais da Bourne Luxiao, mas o desempenho da Bourne Luxiao está longe de ser esperado. De 2014 a 2018, os lucros líquidos da Bourne Luxiao foram -8,4911 milhões de yuans, – 103446 milhões de yuans, – 29,849 milhões de yuans, – 18,558 milhões de yuans e -160624 milhões de yuans respectivamente, e o montante da perda mostrou uma tendência de rápido aumento.
Desde 2017, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) negociou e comunicou repetidamente com o parceiro Bourne optics e o responsável pela operação e gestão da Bourne Luxiao, e propôs medidas práticas para melhorar o desempenho comercial da Bourne Luxiao através da expansão dos canais de vendas e aumento dos preços dos produtos, mas a Bourne Luxiao nunca alcançou os objetivos comerciais esperados. Quando a Bourne optics solicitou subsequentemente ao emitente que aumentasse o capital da Bourne Luxiao, o emitente não efectuou, de momento, uma contribuição de capital devido a prudência.
Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) considerando que Bourne Luxiao está em um estado de perda desde o seu estabelecimento e a perspectiva de cooperação é incerta, no segundo semestre de 2018, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) e Bourne optics fizeram muitos esforços para se comunicar sob a coordenação do governo distrital de Horqin para promover a cooperação win-win, mas falharam.Após a coordenação do governo distrital de Horqin, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) e Bourne optics concordaram em encerrar a cooperação. Quanto ao plano de execução de cessação da cooperação, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) propôs separar a Bourne Luxiao em conformidade com o direito das sociedades, ou a Bourne optics adquiriu as acções detidas por Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) em numerário e negociou com a Bourne optics por várias vezes, mas não houve progressos substanciais. Finalmente, sob a coordenação do governo distrital de Horqin, em novembro de 2018, testemunhado pelos representantes do governo popular distrital de Horqin da cidade de Tongliao, Região Autônoma da Mongólia Interior, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) e Bourne optics assinaram o memorando sobre o esquema de recompra de ações da Bourne Luxiao sapphire Co., Ltd. com ativos, e todas as partes concordaram que a Bourne Luxiao recompraria as ações detidas por Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) com ativos.
Em suma, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) retirar do investimento em bernluxiao é uma decisão tomada quando bernluxiao sofreu perdas durante muitos anos, o benefício de investimento está longe do esperado e outros regimes não podem ser efetivamente implementados; O governo distrital de Horqin coordenou por muitas vezes, e ambas as partes concordaram que Bourne Luxiao irá recomprar as ações detidas por Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) com ativos físicos.
II) Os pormenores dos activos envolvidos na primeira consideração e o preço de avaliação, indicando as razões e a racionalidade das alterações significativas dos activos envolvidos na consideração da operação de recompra
Em 14 de fevereiro de 2019, a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas do emissor em 2019 deliberau e confirmou a recompra de 40% do patrimônio líquido da burnluxiao (doravante referida como a “primeira consideração”), e a primeira consideração foi de 487 milhões de yuans de ativos, incluindo as duas plantas e terras detidas pela burnluxiao na primeira oficina e na segunda oficina, e 513 conjuntos de equipamentos de forno de cristal de 80 kg KY armazenados na primeira, segunda e terceira oficinas, 17 conjuntos de equipamentos de forno de cristal de 80kg KY longo na Quinta Oficina e cristais de safira KY classe B com estoque sobrecarregado.
Em 25 de junho de 2019 e 1 de julho de 2019, a 26ª reunião do Quarto Conselho de Administração do emitente e a 4ª Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas de 2019 consideraram e adotaram o acordo complementar ao acordo, respectivamente. Referindo-se aos resultados da auditoria e avaliação das instituições de auditoria e avaliação dos ativos da bernlusiao em 31 de outubro de 2018, o preço total da recompra de ações foi ajustado e o preço de transação foi alterado para RMB 474 milhões, Simultaneamente, confirma-se que a contrapartida da transacção consiste nas duas fábricas e terrenos da primeira oficina e da segunda oficina, 513 conjuntos de equipamento de forno de cristal de 80 kg KY longo armazenados na primeira, segunda e terceira oficinas, 17 conjuntos de equipamento de forno de cristal de 80 kg KY longo na quinta oficina e 385 cristais de safira KY classe B em stock (a seguir designada “consideração final”).
De acordo com o relatório de avaliação de ativos relevantes emitido pela Beijing Guorong Xinghua Assets Appraisal Co., Ltd. em maio de 2019 (Guorong Xinghua pingbao Zi [2019] No. 020063), o valor contábil e o valor de avaliação de ativos relevantes como consideração em 31 de outubro de 2018 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Aumento ou diminuição do valor contabilístico
Detalhes do projecto (excluindo impostos) (excluindo impostos) (excluindo impostos) taxa de valor acrescentado% a B C = B-A d = C / A 100%
385 classe B KY safira 100551 995.69 -9.82 -0.98 bolas de cristal em estoque
Activo imobilizado 40743324090046 157,28 0,39
Incluindo: casa 1 oficina 133057150959 179.02 13.45
Construção de instalações
1 sistema de cabo de baixa tensão da oficina 172.70 191.04 18.34 10.62
1 sistema de distribuição de energia de alta e baixa tensão da oficina 446.81 494.29 47.48 10.63
1 oficina circulando sistema de água de refrigeração 759.11 839.76 80.65 10.62
2 sistema de cabos de baixa tensão da oficina 183.32 200.45 17.12 9.34
Sistema de distribuição de energia de alta e baixa tensão da oficina da máquina e do equipamento 2 438.01 478.91 40.90 9.34
2 sistema de água de refrigeração de circulação da oficina 613.12 670.38 57.26 9.34
Fonte de alimentação do filtro ativo 66.62 62.36 -4.26 -6.40
Safira longa
