Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas, e garantir que o conselho de supervisores possa efetivamente executar suas funções de supervisão de acordo com a lei, Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (doravante denominada "a empresa") de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada "o direito das sociedades") Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão da autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, os Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (doravante referidos como os "estatutos") e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O Conselho de Supervisores é o órgão de fiscalização permanente da sociedade, que é responsável pela assembleia geral de acionistas e relatórios sobre o seu trabalho. Artigo 3.º Os supervisores e o conselho de supervisores exercerão as suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos. O conselho de administração, gerentes superiores, departamentos e sucursais da sociedade cooperarão e fornecerão garantias necessárias. Nenhuma organização ou indivíduo da sociedade interferirá ou interferirá no exercício normal das funções e poderes dos supervisores e do conselho de supervisores.
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 4.o Os supervisores da sociedade são pessoas singulares. Os supervisores não são obrigados a deter ações da empresa.
Artigo 5.o, nas circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades, e aqueles que forem proibidos de entrar no mercado pela CSRC, e a proibição não tiver sido levantada, não podem exercer as funções de supervisores da sociedade. Os diretores e gerentes seniores não devem atuar simultaneamente como supervisores da empresa.
Os diretores e gerentes seniores da empresa e seus cônjuges e familiares imediatos não podem atuar como supervisores da empresa durante o mandato dos diretores e gerentes seniores da empresa.
Artigo 6 supervisores são divididos em supervisores representativos de acionistas e supervisores representativos de funcionários, e o número de supervisores representativos de funcionários não deve ser inferior a 1 / 3 do número de supervisores.
Artigo 7º o supervisor representativo acionista será eleito ou substituído pela assembleia geral de acionistas, e o supervisor representativo do empregado será eleito pelo representante do empregado organizado pelo sindicato da empresa. O mandato do supervisor é de 3 anos e, após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito. Antes do termo do mandato do supervisor, a assembleia geral de acionistas não o destituirá sem motivo.
Artigo 8º Os supervisores devem respeitar leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos sociais, desempenhar fielmente as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, devem tomar como código de conduta os melhores interesses da sociedade e dos accionistas. Se um supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar danos à empresa, ele será responsável por indenização.
Artigo 9.o Os supervisores devem possuir conhecimentos profissionais ou experiência profissional em direito, contabilidade e outros aspectos adequados às suas funções.
Artigo 10.º Os supervisores não podem tirar proveito da sua posição para procurar interesses indevidos para si mesmos ou para outros, e não devem infringir os interesses da sociedade de qualquer forma.
Os supervisores não devem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 11.º Os supervisores têm o direito de inspecionar a situação comercial e financeira da empresa, revisar livros e documentos e exigir que o conselho de administração ou o gerente geral apresentem relatórios relevantes.
Artigo 12.o Os supervisores comparecem pessoalmente ao conselho de supervisores e, se um supervisor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para comparecer em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada e selada pelo responsável principal. O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 13.º Se um supervisor não puder comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções, substituindo-o a assembleia geral de accionistas ou a assembleia geral dos trabalhadores.
Artigo 14.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um supervisor renuncia, apresenta um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores.
Artigo 15.º Se o número do conselho de supervisores da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia do supervisor, o relatório de renúncia do supervisor não entrará em vigor até que o supervisor seguinte preencha a vaga causada por sua renúncia. Antes da entrada em funções do novo supervisor eleito, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos. Além das circunstâncias acima referidas, a renúncia do supervisor produz efeitos quando o relatório de renúncia for entregue ao conselho de supervisores.
Artigo 16.º Em caso de demissão de um supervisor ou de cessação do seu mandato, a sua obrigação de manter confidencial os segredos comerciais da sociedade permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
O supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas.
Capítulo III Conselho de Supervisores
Artigo 17.º O conselho de supervisores da empresa é composto por três supervisores e um presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 18.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração, formular pareceres de revisão por escrito e assinar pareceres de confirmação por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos sociais ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Capítulo IV Presidente do Conselho de Supervisores
Artigo 19.º O presidente do Conselho de Supervisores será simultaneamente detido pelos supervisores da sociedade, que serão eleitos e destituídos por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 20.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir a reunião do conselho de supervisores;
(II) supervisionar e fiscalizar a implementação e implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) apresentar relatórios à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores e apresentar propostas;
(IV) organizar a formulação do plano de trabalho do conselho de supervisores e ser responsável pelo trabalho diário do conselho de supervisores;
V) Assinar o relatório e outros documentos do conselho de supervisores;
VI) ser responsável pela ligação e coordenação com empresas internas e externas em nome do conselho de supervisores;
(VII) outras funções e poderes conferidos pela assembleia geral de accionistas e pelo conselho de fiscalização.
Artigo 21.o Se o presidente do conselho de supervisores não estiver em condições de exercer as suas funções e poderes, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores exercerá as suas funções e poderes em seu nome.
Capítulo V Reuniões do Conselho de Supervisores
Artigo 22.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Supervisores realiza pelo menos uma reunião semestral. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração aprovarem deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 23.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião.
Capítulo VI Convocação e convocação da reunião
Artigo 24.o, quando a sociedade convoca o conselho de fiscalização, a hora, o local, o conteúdo e as questões de votação da reunião serão notificadas a todos os supervisores por pessoal especial, correio, fax ou outros meios de comunicação.
Artigo 25.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
(II) razões e temas;
(III) Data de notificação.
Em caso de emergência, pode ser adotada convocação oral de reunião, que incluirá, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra e a descrição da necessidade de convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 26.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local e, se necessário, pode igualmente realizar-se por vídeo, telefone, telecópia ou outros métodos de comunicação, ou uma combinação de métodos no local e outros. Artigo 27.o A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando estiverem presentes mais de dois terços dos supervisores. O Secretário do Conselho de Administração participa nas reuniões do Conselho de Supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto.
Capítulo VII Resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 28.º As deliberações do Conselho de Supervisores serão votadas por votação aberta por escrito.
Artigo 29.o, o Conselho de Supervisores executa um voto por uma questão e cada supervisor tem um voto. A votação é dividida em afirmativa, negativa e abstenção. Geralmente, não se pode abster. Se você se abster, você deve explicar completamente as razões.
Artigo 30.º a resolução do conselho de supervisores deve ser adotada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 31.º, partindo da premissa de que os supervisores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de supervisores pode ser realizada por meio de comunicação e tomada de decisões, que devem ser assinadas pelos supervisores participantes.
Artigo 32.º Ao analisar as propostas apresentadas à assembleia geral de acionistas, o conselho de supervisores organizará primeiro o pessoal relevante para a elaboração das propostas, formulará materiais escritos e enviá-los a cada supervisor com 10 dias de antecedência, de modo a garantir que os supervisores tenham tempo suficiente para rever as propostas.
Artigo 33.º Ao deliberar sobre trabalhos financeiros, o Conselho de Supervisores deve ouvir primeiro o relatório do responsável pelas Finanças e inquirir sobre questões relevantes para o responsável pelas finanças ou outro pessoal financeiro.
Artigo 34.º O Conselho de Supervisores tomará plenamente em consideração o montante, o preço (ou o método de avaliação), o valor contabilístico dos ativos, o impacto na sociedade, o exame e a aprovação, etc., ao considerar propostas que envolvam investimento, alienação de imóveis, aquisição e fusão. Se for necessário proceder à avaliação dos ativos, auditoria ou emitir um relatório de conselheiro financeiro independente em conformidade com as regulamentações aplicáveis, o conselho de supervisores exigirá que o conselho de administração contrate um intermediário para concluir o trabalho relevante e apresente a avaliação dos ativos, os resultados da auditoria ou o relatório de conselheiro financeiro independente a cada acionista, em conformidade com as disposições relevantes de divulgação de informações antes da assembleia de acionistas.
Artigo 35.º Ao deliberar sobre questões que envolvam aumento de capital, redução de capital e fusão, o Conselho de Supervisores deve considerar plenamente o impacto das questões discutidas sobre a sociedade e os acionistas, e perguntar ao pessoal relevante sobre métodos, preços, quantidades e procedimentos.
Artigo 36.o, aquando da revisão do relatório financeiro anual e do plano de distribuição de lucros, o Conselho de Supervisores centra-se na autenticidade e conformidade do relatório financeiro anual e se o plano de distribuição de lucros considera plenamente a relação entre o desenvolvimento da sociedade e os interesses reais dos acionistas.
Artigo 37.º Quando o conselho de fiscalização examinar se os atos dos diretores, gerentes gerais e demais executivos superiores da empresa prejudicam os interesses da sociedade e dos acionistas, violam leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos sociais, deve primeiro ouvir as declarações e argumentos do pessoal relevante, e depois apresentar sugestões e pareceres de retificação.
Artigo 38.o Ao deliberar sobre propostas ou relatórios de trabalho conexos, o Conselho de Supervisores notificará o proponente ou outros profissionais relevantes para participarem na reunião e responderá ou explicará as perguntas e sugestões dos supervisores participantes.
Artigo 39.o Ao considerar as transações com partes coligadas, o conselho de supervisores deve prestar toda a atenção à equidade e conformidade das transações com partes coligadas e tomar uma decisão sobre se as transações com partes coligadas prejudicam os interesses da sociedade e de outros acionistas não coligados.
Artigo 40.º Se uma proposta inscrita na ordem do dia da reunião do Conselho de Supervisores for retirada pelo proponente antes de ser posta à votação, a deliberação sobre a proposta pode ser encerrada.
Artigo 41.º Se houver questões importantes na ordem do dia da reunião do conselho de supervisores que precisem ser aprofundadas durante a deliberação, sob proposta do presidente do conselho de supervisores, pode ser formado um grupo de trabalho especial para posterior investigação, e um relatório de investigação será submetido à próxima reunião do conselho de supervisores para deliberação.
Artigo 42.º Quando o Conselho de Supervisores o considerar necessário, poderá organizar uma comissão de investigação sobre questões específicas e tomar as correspondentes resoluções de acordo com o relatório da comissão de investigação.
Artigo 43.o Sempre que as questões analisadas pelo conselho de supervisores envolvam qualquer supervisor ou tenham interesses diretos com ele, o supervisor divulga os seus interesses ao conselho de supervisores e retira e renuncia aos seus direitos de voto. Os supervisores que renunciarem aos seus direitos de voto são incluídos no quórum da reunião do conselho de supervisores, mas não no número de supervisores necessário para a adoção de resoluções pelo conselho de supervisores. Os motivos de voto do conselho de supervisores não devem ser indicados na acta de votação do conselho de supervisores.
Capítulo VIII Ata da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 44.o A reunião do Conselho de Supervisores é registada e os supervisores presentes na reunião assinam a acta da reunião. Os supervisores presentes na reunião têm o direito de solicitar que as suas intervenções na reunião sejam registadas na acta. A acta da reunião do conselho de fiscalização será conservada como arquivo da empresa durante dez anos.
Artigo 45.o A acta da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) O nome do supervisor presente e o nome do supervisor (agente) encarregado de participar no conselho de supervisores; III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave da intervenção dos supervisores;
V) Métodos de votação e resultados de cada resolução (os resultados das votações serão enumerados em
