Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, clarificar as responsabilidades e autoridades do conselho de administração, padronizar a organização interna e procedimentos de operação do conselho de administração, e dar pleno desempenho ao papel central do conselho de administração na tomada de decisões empresariais, Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (doravante referida como “a empresa”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos administrativos These rules of procedure are formulated in accordance with the provisions of the departmental rules and the Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão permanente da sociedade, o órgão de decisão e de direcção empresarial da sociedade e o órgão executivo das deliberações da assembleia geral de accionistas, responsável pela assembleia geral de accionistas, eleita pela assembleia geral de accionistas, exercendo as suas funções e poderes de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.o Os administradores da sociedade são pessoas singulares. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa. Os diretores da empresa incluem diretores independentes.
A pessoa proibida de exercer funções de diretor nos termos do artigo 146.º da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China não pode entrar no mercado, nem a pessoa que não tenha sido determinada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China como pessoa proibida nos termos do artigo 146.º da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Artigo 5º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. O mandato dos administradores independentes é o mesmo dos demais diretores da empresa, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas não pode destituir o diretor sem motivo. O mandato dos diretores será calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o término do mandato do atual conselho de administração.
O diretor pode ser simultaneamente detido pelo gerente geral ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores simultaneamente segurando o gerente geral ou outros gerentes seniores não deve exceder 1/2 do número total de diretores da empresa.
Artigo 6º Os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos sociais, desempenhar fielmente suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade. Quando os seus próprios interesses entrarem em conflito com os interesses da sociedade e dos accionistas, tomará o melhor interesse da sociedade e dos accionistas como código de conduta e assegurará que:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) a sociedade não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos. Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 7º os diretores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade: (I) devem exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência, de modo a garantir que as atividades comerciais da sociedade cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados nos relatórios periódicos da empresa. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos. Artigo 8º Nenhum diretor pode agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome sem o disposto nos estatutos sociais ou a autorização legal do conselho de administração. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Os diretores do artigo 9.o participarão pessoalmente na reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puderem comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração, selecionarão cuidadosamente e confiarão outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. Os diretores independentes não confiarão a participação na reunião em seu nome. Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou abstenção em cada assunto na procuração. Os directores não podem atribuir ou aceitar a atribuição sem intenção de voto, sem atribuição discricionária ou sem atribuição de âmbito de autorização pouco claro. As responsabilidades dos directores em matéria de votação não ficam isentas, confiando a participação de outros directores. Um director não aceita a atribuição de mais de dois directores para participarem na reunião em seu nome numa reunião do Conselho de Administração. Ao considerar transacções com partes coligadas, os directores não coligados não confiam aos directores coligados a participação na reunião em seu nome.
Artigo 10.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores devem apresentar uma explicação escrita e divulgar ao público:
(I) não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas;
(II) durante o mandato, o número de reuniões do conselho de administração não presenciais durante 12 meses consecutivos excede 1/2 do número total de reuniões do conselho de administração durante esse período.
Artigo 11.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O Conselho de Administração divulgará as informações pertinentes no prazo de dois dias.
Artigo 12º Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 13.º Quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou expirar o seu mandato, ele deverá concluir todos os procedimentos de cessão junto do Conselho de Administração. Seu dever de lealdade para com a sociedade e os acionistas não será automaticamente dispensado após o termo do seu mandato e permanecerá válido por cinco anos após o termo do seu mandato. A sua obrigação de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 14º Um director cujo mandato não tenha terminado será responsável pela indemnização das perdas da sociedade causadas pela sua renúncia não autorizada.
Capítulo III Conselho de Administração
Artigo 15.º O conselho de administração da empresa é composto por 9 diretores, incluindo 3 diretores independentes e 1 presidente.
Artigo 16.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) formular planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, divisão, dissolução e alteração da forma da sociedade;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir os gerentes adjuntos, diretores financeiros e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria e criar comitês especiais relevantes, como estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 17.º A autoridade decisória do conselho de administração envolvendo investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações com partes relacionadas da sociedade será executada com referência às medidas de administração de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) decisões importantes da sociedade. Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 18.o, o conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria não padronizado e não qualificado emitido pelo contador público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
O parecer de auditoria não normalizado e sem reservas mencionado no parágrafo anterior refere-se a outros tipos de pareceres de auditoria emitidos por contabilistas públicos certificados, com excepção dos pareceres normalizados sem reservas, incluindo pareceres sem reservas com notas explicativas, pareceres qualificados (incluindo pareceres qualificados com notas explicativas), incapazes de expressar opiniões e opiniões negativas.
Capítulo IV Presidente
Artigo 19 o presidente do Conselho de Administração será exercido concomitantemente pelos diretores da sociedade e será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores. Artigo 20.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 21.o Se o presidente do conselho de administração não puder ou não exercer as suas funções e poderes, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções e poderes.
Capítulo V Convocação e notificação do Conselho de Administração
Artigo 22.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente e notificadas por escrito a todos os diretores dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 23.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias úteis:
(I) proposta por acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(IV) outras circunstâncias previstas nos estatutos da sociedade.
Artigo 24 Se o conselho de administração convocar uma reunião provisória do conselho de administração, poderá notificar todos os diretores 5 dias antes da reunião por escrito, correio ou outros meios de comunicação. Com o consentimento de todos os diretores, ele pode ser notificado a qualquer momento.
Artigo 25.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Capítulo VI Reunião do Conselho de Administração
Artigo 26.º Além das circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 23.º dos estatutos, a aquisição de ações da sociedade contará com a participação de mais de dois terços dos diretores, e as demais reuniões do conselho de administração somente serão realizadas quando mais da metade dos diretores estiverem presentes.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 28 a resolução do Conselho de Administração será votada por escrito.
O conselho de administração pode assinar e expressar suas opiniões na reunião intercalar com a premissa de que o conselho de administração pode participar plenamente da reunião.
Artigo 29.o, o Conselho de Administração aprova um voto por uma questão e cada director tem um voto. A votação é dividida em afirmativa, negativa ou abstenção. Geralmente, não se pode abster. Se você se abster, você deve explicar completamente as razões.
Artigo 30 a resolução do Conselho de Administração deve ser adotada por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 31, partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por meio de comunicação e deliberação, que será assinada pelos diretores participantes.
Artigo 32.º, o conselho de administração tomará plenamente em consideração o montante, o preço (ou método de avaliação), o valor contabilístico dos ativos, o impacto na sociedade, o exame e aprovação, etc., ao considerar propostas que envolvam investimento, alienação de imóveis, aquisição e fusão.
Art. 33, ao considerar questões envolvendo aumento de capital, redução de capital e fusão, o conselho de administração deve considerar plenamente o impacto das questões discutidas sobre a sociedade e os acionistas, e deliberar sobre métodos, preços, quantidades e procedimentos, uma a uma. Artigo 34.o Ao analisar a proposta de alteração dos estatutos, o Conselho de Administração deve considerar plenamente os motivos da alteração dos estatutos sociais e as eventuais alterações dos sistemas relevantes, e assegurar que a alteração dos estatutos seja coerente com as leis, regulamentos administrativos e normas departamentais.
Artigo 35.o, após deliberação e aprovação do relatório anual, o Conselho de Administração
