Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Regras de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to regulate the behavior of listed companies, give full play to the role of independent directors in the governance of listed companies and promote the independent directors of listed companies to perform their duties, these rules are formulated in accordance with the company law of the people's Republic of China (hereinafter referred to as the "company law"), the securities law of the people's Republic of China and the Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) articles of Association (hereinafter referred to as the "articles of association").
Artigo 2º o termo "diretor independente", conforme mencionado nas presentes Regras de Execução, refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor de uma sociedade cotada e não tenha nenhuma relação com a sociedade cotada e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º as regras de trabalho dos diretores independentes cumprem as disposições legislativas, regulamentares administrativas e estas regras, o que é propício ao desenvolvimento sustentável e padronizado das empresas listadas e não prejudica os interesses das empresas listadas.
Artigo 4.o Os membros do conselho de administração de uma sociedade cotada devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes.
Sempre que o conselho de administração de uma sociedade cotada crie comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e agir como convocador. Artigo 5.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade cotada e todos os accionistas, e desempenham diligentemente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos pertinentes, estas regras pormenorizadas e os estatutos sociais, salvaguardam os interesses globais da sociedade e prestam especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Capítulo II Independência dos administradores independentes
Artigo 6º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade cotada. Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções. Artigo 7.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) Pessoas que trabalhem em sociedades cotadas ou empresas afiliadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
II) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada ou ser acionista singular entre os 10 principais acionistas da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
III) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade cotada ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
IV) Pessoal que teve as situações enumeradas nos três pontos anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria a empresas cotadas ou suas filiais; (VI) outro pessoal estipulado por leis e regulamentos administrativos;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC").
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes.
Artigo 9.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida por estas regras;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de 5 anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 10.o, uma sociedade cotada nomeia pessoal adequado como directores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilístico.
Capítulo IV Procedimentos de nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.o A nomeação, eleição e substituição dos administradores independentes devem ser realizadas de acordo com a lei e normas.
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 14 antes da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração de uma empresa listada deve publicar o conteúdo relevante de acordo com o artigo 13 destas regras, e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 15.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade cotada, podendo, após o termo de seu mandato, ser reeleito, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 17 antes do termo do mandato de um diretor independente, a sociedade cotada pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 19.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras de execução devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 20.o Se o número de administradores independentes da sociedade cotada não cumprir os requisitos destas regras devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade cotada deve constituir o número de administradores independentes em conformidade com as disposições.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 21.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho a tempo, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
O artigo 22.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e regulamentares pertinentes, as sociedades cotadas conferem igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de 1/2 de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (V) do parágrafo anterior; Os diretores independentes exercerão as funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior com o consentimento de todos os diretores.
Os itens (I) (II) podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão somente após mais de 1/2 dos diretores independentes concordarem.
Se as propostas enumeradas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 23.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
(IV) os acionistas, controladores reais e suas empresas afiliadas dos empréstimos existentes ou novos da empresa listada ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos;
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Motivos das reservas; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade cotada anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VI Garantia do desempenho dos administradores independentes
Artigo 24.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, as sociedades cotadas devem prever as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração de uma sociedade cotada prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como a introdução da situação e o fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, as propostas e as explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a sociedade cotada ajudará a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 25.o Uma sociedade cotada deve assegurar que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para qualquer assunto que precise ser decidido pelo conselho de administração, a sociedade cotada deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem solicitar suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade cotada aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade cotada e pelos administradores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 26.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 27.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade cotada.
Artigo 28.o, uma sociedade cotada concede licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade. Para além dos subsídios acima referidos, os administradores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade cotada e dos seus principais accionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 29.o Uma sociedade cotada pode criar um sistema de seguro de responsabilidade civil de um director independente para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Capítulo VII Disposições complementares
As questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições relevantes.
O direito de interpretação destas regras pertence ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 32.º as regras de execução entrarão em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará quando alterar Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Conselho de Administração
Março de 2022
