Medidas de gestão das garantias externas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar a gestão externa da garantia de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (doravante denominada "a empresa"), padronizar o comportamento de garantia externa da empresa e efetivamente prevenir e controlar o risco de operação de ativos da empresa, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de garantia da República Popular da China, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, as diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 8 - requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as "Regras de Listagem de Ações") e outras leis e regulamentos Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) estatutos (doravante denominados "estatutos").
No artigo 2.o, o termo "garantia externa", tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se à garantia, hipoteca ou penhor prestada pela sociedade e pelas suas filiais enquanto terceiros para a garantia, sendo considerada como garantia externa a garantia prestada pela sociedade às suas filiais. Tipos específicos incluem, mas não estão limitados a linha de crédito bancário, garantia de empréstimo, carta de crédito e conta de aceitação bancária, etc. Estas medidas são aplicáveis à garantia externa da empresa e das suas filiais.
Artigo 3.o Ao estabelecer e executar o controlo interno da garantia, a empresa reforçará o controlo dos riscos das ligações essenciais e tomará as medidas de controlo correspondentes para atingir os seguintes objectivos:
(I) garantir a padronização do negócio de garantia e prevenir e controlar o risco de passivos contingentes;
(II) Assegurar a autenticidade, integridade e exatidão do negócio de garantia e atender às necessidades de divulgação de informações;
(III) Cumprir os regulamentos nacionais de garantia relevantes e os requisitos das autoridades reguladoras;
(IV) o contrato de dívida principal e contrato de garantia deve cumprir com a lei contratual da República Popular da China e outras leis e regulamentos nacionais e os estatutos de associação.
Artigo 4º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariado, legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Autoridade decisória
Artigo 5º A garantia externa da sociedade estará sujeita a uma gestão unificada, não devendo a sociedade e suas subsidiárias prestar garantia externa sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 6º quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia externa, deve ser aprovado por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 7º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes da sociedade cotada;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade cotada no último período;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral considerar a garantia prevista no inciso (V) deste artigo, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Em caso de garantia externa no prazo de 12 meses, a empresa deve seguir o princípio do cálculo cumulativo e, se a empresa tiver cumprido obrigações relevantes em conformidade com as disposições acima, não será incluída no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 8.o Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos accionistas, aos controladores efectivos e às partes coligadas, os accionistas ou accionistas controlados pelos controladores efectivos não participarão na votação.
Artigo 9º Uma sociedade cotada fornece garantias às suas subsidiárias holding. Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a sociedade cotada pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70%, respectivamente, nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade cotada deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Procedimentos de revisão dos pedidos
Artigo 10.o Antes de a sociedade pretender prestar actividades de garantia, o departamento financeiro deve conduzir investigações in loco sobre a empresa garantida para compreender o seu funcionamento patrimonial, qualificação e reputação, formular pareceres preliminares e realizar exame e aprovação de acordo com a autoridade de exame e aprovação e procedimentos especificados nos estatutos. Avaliar cuidadosamente os interesses e riscos da garantia, incluindo, mas não limitado a:
(I) é uma pessoa jurídica jurídica legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de rescindir;
(II) boas condições operacionais e financeiras, fluxo de caixa estável e boas perspectivas de desenvolvimento;
III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) os materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes;
(V) a empresa tem controlo sobre ela.
Artigo 11, a gestão externa da garantia da empresa adota um sistema de revisão multi-nível, e os departamentos relevantes da empresa incluem:
(I) o Departamento encarregado da revisão inicial e da gestão diária dos riscos do fiador externo da empresa e o Departamento encarregado da revisão inicial e da gestão diária dos riscos do fiador externo da empresa;
(II) o departamento de investimento em valores mobiliários é responsável pela verificação do cumprimento da garantia externa da empresa e pela organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o O pedido de garantia externa da sociedade será aceite pelo serviço financeiro, que apresentará o pedido de garantia e os anexos ao serviço financeiro com, pelo menos, 30 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) A descrição do plano de reembolso pelo garante e a fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Artigo 13.o, aquando da apresentação do pedido de garantia, a garantia anexa igualmente os materiais relacionados com a garantia, que incluem, mas não se limitam a:
(I) uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
II) As demonstrações financeiras da parte garantida auditadas por uma empresa de contabilidade qualificada no ano anterior;
III) As últimas demonstrações financeiras da garantia;
IV) certificados de gestão válidos dos bens imóveis, imobilizados e outras propriedades da garantia; V) Contrato de dívida principal garantido;
VI) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(VII) descrição de nenhum litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) outros materiais considerados necessários pelo departamento financeiro.
Artigo 14.o, após ter aceite o pedido da garantia, o departamento financeiro deve, juntamente com os serviços relevantes, investigar atempadamente o estatuto de crédito da garantia, proceder à avaliação do risco e conservar os materiais relevantes.
Artigo 15.º Após a aprovação do pedido de garantia, o departamento de investimento em valores mobiliários organizará e realizará os procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas de acordo com as disposições pertinentes do Estatuto Social.
Artigo 16.º Ao examinar o pedido de garantia da garantia, o conselho de administração da sociedade tratará cuidadosamente e controlará rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, podendo, se necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução da garantia externa como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. O contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 18 o presidente da sociedade ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
Artigo 19.º, o departamento de investimento em valores mobiliários registrará detalhadamente a discussão e votação da assembleia geral e da assembleia geral de acionistas sobre as questões de garantia, e cumprirá atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo IV supervisão diária e controlo contínuo dos riscos
Artigo 20 o departamento financeiro é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pelo registro unificado e gerenciamento de arquivamento das questões de garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding.
Artigo 21.o, o departamento financeiro deve conservar e gerir adequadamente todos os documentos e materiais relacionados com a garantia externa da sociedade (incluindo, entre outros, o pedido de garantia e seus anexos, os pareceres de revisão do departamento financeiro, outros departamentos da sociedade, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas, o contrato de garantia assinado, etc.).
Artigo 22.o, o departamento financeiro acompanhará e supervisionará o estado da operação, o estado financeiro, as alterações dos activos e passivos, a garantia externa ou outros passivos, a cisão, a fusão, a alteração do representante legal e as alterações da reputação comercial externa do garantido durante o período de garantia, de modo a controlar activamente e continuamente o risco, Em caso de alteração adversa importante da sua capacidade de reembolso da dívida durante o período de garantia, a garantia deve informar atempadamente o conselho de administração da empresa. O serviço financeiro efectuará os seguintes trabalhos:
(I) compreender e compreender oportunamente o uso e retirada de fundos da parte garantida;
(II) obter regularmente informações sobre o reembolso da dívida junto da parte garantida e dos credores;
(III) em caso de deterioração da situação financeira da parte garantida, comunicar à empresa atempadamente e apresentar sugestões; (IV) se a parte garantida for suspeita de transferir bens para evitar dívidas, informe imediatamente a empresa e coopere com o assessor jurídico da empresa para evitar riscos;
(V) notificar a parte garantida com 2 meses de antecedência para pagar a dívida e os trabalhos de acompanhamento.
Artigo 23.º Se a dívida garantida tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida pela sociedade, será considerada uma nova garantia externa, devendo os procedimentos de análise e aprovação do pedido de garantia ser realizados de acordo com os procedimentos previstos nestas disposições.
Artigo 24.o Se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor reclamar contra a sociedade, a sociedade dará início imediatamente ao procedimento de recuperação da contragarantia.
Artigo 25.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, o departamento financeiro e o conselheiro jurídico da sociedade solicitarão à sociedade a participação na distribuição dos bens de falência e exercerão antecipadamente o direito de cobrança.
Artigo 26.º, quando a sociedade atua como fiadora geral, não assumirá antecipadamente a responsabilidade de garantia perante o devedor sem a decisão do conselho de administração da sociedade antes que o litígio sobre o contrato principal não tenha sido julgado ou arbitrado e o patrimônio do devedor seja executado de acordo com a lei e ainda incapaz de executar a dívida.
Artigo 27.o Se houver mais de dois garantes no contrato de garantia e for acordado com o credor assumir a responsabilidade pela garantia de acordo com a participação, a sociedade recusará suportar a responsabilidade pela garantia para além da participação da sociedade.
Artigo 28.o, após a sociedade ter cumprido a responsabilidade de garantia perante os credores, a pessoa responsável deve recuperar a garantia junto da pessoa garantida em tempo hábil e activo.
Capítulo V Divulgação de informações
Artigo 29 qualquer departamento e responsável envolvido na garantia externa da empresa será responsável por comunicar atempadamente a garantia externa ao Secretário do Conselho de Administração da empresa e fornecer os documentos necessários para a divulgação de informações.
Artigo 30 após o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas ter feito uma resolução sobre a garantia externa da empresa, o conselho de administração da empresa deve apresentar oportunamente os documentos relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen, de acordo com os requisitos das regras de listagem de ações, e divulgar as informações nos jornais e periódicos designados de divulgação de informações.
Artigo 31.o, no que respeita às questões de garantia divulgadas, os departamentos e pessoal responsáveis relevantes devem informar atempadamente o departamento de investimento em valores mobiliários, caso as seguintes circunstâncias se verifiquem, para que a empresa possa cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
No artigo 32.º do relatório semestral e do relatório anual, os administradores independentes da sociedade devem dar explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade e a implementação das disposições acima referidas, e emitir pareceres independentes, podendo, se necessário, contratar uma empresa de contabilidade para verificação.
Capítulo VI Responsabilidades do pessoal relevante
Artigo 33 Caso o presidente do conselho de administração ou outro pessoal da sociedade assine contrato de garantia sem autorização, de acordo com os procedimentos especificados neste sistema, causando danos à empresa, as partes serão investigadas quanto à responsabilidade.
Artigo 34.o Caso os serviços de auditoria relevantes e o pessoal da sociedade envolvida nessas medidas não desempenhem as suas funções de acordo com os procedimentos prescritos, resultando em perdas reais para a sociedade, a sociedade investigará as responsabilidades do pessoal responsável relevante.
Artigo 35 de acordo com a lei, a empresa não é obrigada a assumir a responsabilidade pela garantia, mas se os departamentos e pessoal relevantes da empresa decidirem sem autorização responsabilizar a empresa e causar prejuízos à empresa, o pessoal responsável relevante será responsável por indenização. Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas por estas Medidas serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições relevantes.
O poder de interpretação destas medidas pertence ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 38 Estas Medidas entrarão em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará em caso de alteração Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Conselho de Administração
Março de 2022
