Sistema de prevenção da ocupação de fundos por acionistas controladores e outras partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de estabelecer um mecanismo a longo prazo para Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (a seguir designada "sociedade") para impedir que os accionistas controladores (incluindo os controladores efectivos, os mesmos abaixo) e outras partes coligadas ocupem os fundos, impedir que os accionistas controladores e outras partes coligadas ocupem os fundos e salvaguardar ainda mais os direitos e interesses legítimos de todos os accionistas e credores da sociedade, De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as normas para a governança de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 - requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as "Regras de Listagem de Ações"), os Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) estatutos de associação (doravante referidos como os "estatutos") e outras leis e regulamentos, e em combinação com a situação real da empresa, Este sistema é formulado.
Artigo 2.o, as partes coligadas mencionadas neste sistema incluem as pessoas singulares coligadas e as pessoas colectivas coligadas especificadas nas regras de cotação de acções e no sistema de transacções com partes coligadas da empresa.
O termo "ocupação de fundos" mencionado neste sistema inclui, mas não se limita a: ocupação de fundos operacionais e ocupação de fundos não operacionais. Ocupação do fundo operacional refere-se à ocupação do fundo gerada pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em relações de produção e operação, tais como compras e vendas; Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor formados pelo pagamento de salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas em nome do acionista controlador e de outras partes relacionadas, pagamento de fundos para o reembolso de dívidas em nome do acionista controlador e de outras partes relacionadas, e empréstimo de fundos direta ou indiretamente ao acionista controlador e a outras partes relacionadas a título de compensação ou gratuito, de modo a suportar a responsabilidade de garantia para o acionista controlador e outras partes relacionadas, Outros fundos utilizados pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas sem a prestação de bens e serviços.
Artigo 4º Este sistema é aplicável às operações de capital entre a sociedade (incluindo subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas) e os acionistas controladores e outras partes relacionadas. As transações de capital entre acionistas controladores da sociedade, controladores efetivos e outras partes relacionadas e suas empresas subordinadas devem ser realizadas com referência a este sistema.
Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas
Artigo 5.o, a sociedade deve ser separada do pessoal, dos ativos e das finanças do acionista controlador e de outras partes relacionadas, com instituições e empresas independentes, contabilidade independente e assumindo independentemente responsabilidades e riscos. O pessoal da sociedade deve ser independente dos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas. Os ativos da sociedade devem ser independentes e completos, com propriedade clara, e não devem ser ocupados ou controlados por diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e outras partes relacionadas.
Artigo 6º, a sociedade deve estabelecer e melhorar um sistema de contabilidade financeira independente, ser capaz de tomar decisões financeiras de forma independente e ter um sistema de contabilidade financeira padronizado e sistema de gestão financeira para sucursais e filiais.
Artigo 7.º O conselho de administração, o conselho de supervisão e outras instituições internas da sociedade devem operar de forma independente e exercer o direito de funcionamento e de gestão de forma independente, e não devem ser confundidos com os acionistas controladores e outras partes relacionadas, o que pode afetar o funcionamento independente da sociedade. Artigo 8.o, a sociedade não presta assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, administradores superiores, acionistas controladores e outras partes coligadas.
Artigo 9.o, quando a sociedade tiver transações de capital comercial com os acionistas controladores e outras partes coligadas, deve executar rigorosamente os procedimentos de exame e aprovação pertinentes e as obrigações de divulgação de informações, esclarecer o período de liquidação das transações de capital comercial e não prestar fundos e outra assistência financeira aos acionistas controladores e outras partes coligadas sob a forma de transações de capital comercial. O período de liquidação das transações de capital operacional entre a sociedade e seus acionistas controladores e outras partes relacionadas deve ser implementado em estrita conformidade com os contratos assinados. Artigo 10º, quando a empresa planeja adquirir ou participar de licitações para os projetos ou ativos do acionista controlador ou de suas afiliadas, verificará se ocupa os recursos da empresa, exige que a empresa forneça garantias em violação de leis e regulamentos, etc. Antes que as violações acima sejam efetivamente resolvidas, a empresa não deve comprar projetos ou ativos relevantes dela.
Artigo 11.o A sociedade não pode, directa ou indirectamente, disponibilizar fundos aos accionistas controladores e a outras partes coligadas das seguintes formas:
(I) adiantar e suportar salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas para os acionistas controladores e partes relacionadas;
(II) emprestar os fundos da sociedade aos acionistas controladores e partes relacionadas, com remuneração ou livre, direta ou indiretamente; (III) concessão de empréstimos confiados a acionistas controladores e partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
IV) confiar aos accionistas controladores e partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(V) Emissão de projetos de aceitação comercial para acionistas controladores e partes relacionadas sem histórico real de transações;
(VI) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e partes relacionadas;
(VII) fornecer fundos a acionistas controladores e partes relacionadas de outras formas, sem contrapartida por bens e serviços;
VIII) Não reembolsar atempadamente as dívidas constituídas pela garantia da sociedade perante os accionistas controladores e partes coligadas; (IX) outros métodos reconhecidos pelas autoridades reguladoras.
Artigo 12.º a sociedade está proibida de fornecer garantias aos accionistas controladores e partes coligadas.
Artigo 13 as transações de partes relacionadas entre a empresa e os acionistas controladores e outras partes relacionadas devem ser feitas e implementadas em estrita conformidade com as disposições relevantes das regras de listagem de ações, o sistema de transações de partes relacionadas da empresa e os estatutos da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Responsabilidades e medidas de gestão
Artigo 14.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e os principais responsáveis de cada sociedade subordinada terão obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da sociedade e garantir que os ativos da sociedade não sejam ocupados pelos acionistas controladores. Devem desempenhar as suas funções diligente e diligentemente de acordo com os regulamentos e estatutos pertinentes, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores e o regulamento de trabalho do gerente geral da sociedade.
Artigo 15 o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável por impedir que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, o gerente geral é o diretor executivo, o diretor financeiro é o supervisor específico, o departamento financeiro é o departamento funcional para implementar as medidas para impedir a ocupação de fundos e o departamento de auditoria é o departamento de supervisão diária.
Artigo 16.º, quando a instituição de auditoria externa da sociedade auditar o relatório financeiro e contábil anual da sociedade, emitirá uma declaração especial sobre a ocupação de fundos da sociedade pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas, devendo a sociedade fazer um anúncio sobre a declaração especial de acordo com a regulamentação aplicável. No relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade, e a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas da sociedade, e expressar opiniões independentes.
Artigo 17.º Quando os acionistas controladores e outras partes coligadas invadirem o patrimônio da sociedade e prejudicarem os interesses da sociedade e dos acionistas públicos, o conselho de administração da sociedade tomará medidas efetivas para exigir que os acionistas controladores parem com a infração e compensem as perdas. Quando o acionista controlador e outras partes relacionadas se recusam a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar e anunciar oportunamente ao escritório regulador de valores mobiliários Anhui e Shenzhen Stock Exchange, e arquivar processos judiciais contra o acionista controlador e outras partes relacionadas para proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas públicos. Simultaneamente, o conselho de administração da sociedade deverá "congelar mediante ocupação" das ações detidas pelo acionista controlador, ou seja, se se verificar que o acionista controlador desvia ativos, deverá solicitar a preservação patrimonial e congelar suas ações ao mesmo tempo que instaurar uma ação judicial.
Se os activos desviados não puderem ser reembolsados em numerário, não poderão ser reembolsados em numerário. Quando o conselho de administração considera assuntos relevantes, os diretores de partes relacionadas precisam evitar votar.
Artigo 18.º Caso os acionistas controladores e outras partes coligadas da sociedade ocupem os fundos da sociedade, podem solicitar imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores, após proposta por mais de 1/2 dos diretores independentes da sociedade e revisada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade. Quando o conselho de administração delibera assuntos relevantes, os diretores relacionados precisam se retirar da votação. Quando o conselho de administração não cumprir as funções acima mencionadas, mais de 1/2 dos diretores independentes, do conselho de supervisores e acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade têm o direito de reportar à autoridade reguladora de valores mobiliários, e propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre assuntos relevantes, de acordo com o disposto no Estatuto Social. Durante a deliberação de assuntos relevantes na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, os acionistas controladores da sociedade devem retirar-se da votação, nos termos da lei, e o número total de ações com direito a voto por eles detidos não será incluído no número total de ações efetivas com direito a voto na Assembleia Geral de Acionistas.
Se os acionistas controladores e outras partes relacionadas da sociedade ocuparem os fundos da sociedade, a sociedade deverá formular um plano de liquidação de dívidas de acordo com a lei.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 19.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto dos acionistas controladores e partes relacionadas a invadir os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade advertirá e demite os gerentes superiores diretamente responsáveis de acordo com a gravidade das circunstâncias, e investigará suas responsabilidades legais se as circunstâncias forem graves; Os diretores e supervisores diretamente responsáveis serão alertados e os diretores e supervisores seriamente responsáveis serão propostos à assembleia geral de acionistas para demissão ou mesmo investigados por responsabilidade legal. O conselho de supervisores da empresa deve desempenhar com seriedade a função de supervisão.
Artigo 20º se a sociedade ou suas subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas violarem este sistema e os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocuparem fundos por não operação, violarem garantias e outros fenômenos, resultando em efeitos adversos para a sociedade ou perdas para os investidores, a sociedade não só aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes, mas também investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições relevantes.
Artigo 22.º O conselho de administração da empresa é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 23 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Conselho de Administração
Março de 2022
