Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Medidas de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento estrangeiro de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (doravante referida como "a empresa"), melhorar a eficiência do investimento, evitar os riscos trazidos pelo investimento, usar os fundos de forma eficaz e razoavelmente, e maximizar o valor temporal dos fundos, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como "a lei das sociedades") Essas medidas são formuladas de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e em combinação com os Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) estatutos de associação (doravante referidos como "estatutos") e outras disposições relevantes. Artigo 2º o termo "investimento estrangeiro", conforme mencionado nestas Medidas, refere-se às atividades da empresa de investir determinada quantia de capital monetário, patrimônio próprio, ativos físicos, ativos intangíveis ou outros ativos que podem ser utilizados como aporte de capital de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos de diversas formas, a fim de obter rendimentos futuros.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de 1 ano (incluindo 1 ano), incluindo várias ações, futuros, obrigações, fundos, etc.
Investimento de longo prazo refere-se principalmente a vários investimentos investidos pela empresa que não podem ser realizados ou não estão prontos para serem realizados a qualquer momento por mais de um ano, incluindo investimento em títulos, investimento em ações e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a empresa investe para estabelecer joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras entidades jurídicas independentes nacionais e estrangeiras;
(III) Participação em outras entidades jurídicas independentes nacionais e estrangeiras;
IV) Locação de ativos operacionais, operação confiada ou operação conjunta com terceiros;
(V) outros investimentos que a empresa possa realizar de acordo com a lei.
Artigo 4.o Princípios básicos a seguir na gestão dos investimentos:
(I) em consonância com a estratégia de desenvolvimento da empresa e conducente ao reforço da competitividade da empresa;
(II) insistir em concentrar-se no negócio principal, alocar razoavelmente recursos da empresa, promover o desenvolvimento sustentado e rápido do negócio principal e melhorar de forma abrangente o valor da empresa;
(III) manter uma escala de investimento apropriada, combinar a capacidade de financiamento da empresa e a capacidade de gerenciamento e controle da equipe, ter em conta os benefícios a longo e curto prazo e melhorar a eficiência do uso de ativos;
(IV) aderir a "investigação completa, demonstração abrangente, procedimentos padronizados e tomada de decisão democrática", controlar estritamente riscos e realizar preservação e valorização de valor.
Estas medidas são aplicáveis a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais. As empresas subordinadas mencionadas nestas medidas incluem todas as empresas directa ou indirectamente controladas pela empresa.
Capítulo II Órgãos de decisão e autoridade de exame e aprovação
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a assembleia geral são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade e tomam decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito das respectivas autoridades. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 7.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Artigo 8º A aprovação do investimento estrangeiro da sociedade será realizada em estrita conformidade com a autoridade especificada no direito das sociedades e demais leis, regulamentos administrativos, estatutos sociais, regulamento interno do conselho de administração e regulamento interno da assembleia geral de acionistas.
(I) Se um único investimento estrangeiro da empresa cumprir uma das seguintes normas, será submetido ao conselho de administração para deliberação: 1. O total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 10% do total de ativos auditados no último período; se o total de ativos envolvidos no investimento estrangeiro tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto do investimento estrangeiro (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado ao assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuan;
5. o valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. O lucro do investimento estrangeiro é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuan.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(II) se um único investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação: 1. O total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 50% do total dos ativos da sociedade auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro tiver valor contábil e valoração, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto do investimento estrangeiro (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado ao assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. o valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. O lucro do investimento estrangeiro é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(III) se o investimento estrangeiro único da sociedade não cumprir as normas mencionadas no inciso (I) (II), ou os projetos de investimento especificamente autorizados pela assembleia geral de acionistas e pelo conselho de administração da sociedade serão aprovados e executados pela administração geral da sociedade. Artigo 9º Se o investimento estrangeiro envolver transações de partes relacionadas, ele deve ser implementado de acordo com as disposições relevantes do sistema de transações de partes relacionadas da empresa.
Capítulo III Organização e organização de gestão
Artigo 10 o comitê de estratégia do conselho de administração da empresa analisará e estudará os principais projetos de investimento estrangeiro e fornecerá sugestões para tomada de decisão.
No artigo 11.º, a empresa cria uma equipa de revisão de investimentos, chefiada pelo director-geral adjunto responsável pelo investimento, que inclui, entre outros, pessoal do departamento de investimento de valores mobiliários, departamento financeiro, departamento jurídico, departamento de auditoria e outros departamentos relevantes. A equipe de revisão é responsável pela due diligence dos projetos de investimento da empresa e pela demonstração dos projetos de investimento de empresas subordinadas.
Artigo 12.º o departamento de investimento em valores mobiliários assumirá a liderança na organização da equipe de revisão para participar da due diligence antecipada, demonstração, entrevista e estudo de viabilidade dos projetos de investimento da empresa, redigir o relatório de investigação de acordo com a due diligence da equipe de revisão e esclarecer as opiniões tendenciosas sobre se investir; Ser responsável pela revisão preliminar dos projetos de investimento apresentados pelas empresas subordinadas, apresentar o relatório de avaliação de risco e esclarecer as opiniões tendenciosas sobre se investir; Para projetos de investimento estrangeiro que precisam ser submetidos ao acionista controlador para aprovação, os procedimentos relevantes serão tratados de acordo com os procedimentos; Ser responsável pela divulgação de informações dos projetos de investimento estrangeiro da empresa; Ser responsável pelo acompanhamento de projetos de investimento estrangeiro.
Artigo 13.o O departamento financeiro é responsável pelo cumprimento da obrigação de contribuição de capital nos termos do contrato ou acordo de investimento, incluindo numerário, ativos físicos ou incorpóreos; Cooperar com as partes relevantes para lidar com registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de conta bancária, etc; Ser responsável pela gestão financeira e planejamento tributário do investimento estrangeiro.
Artigo 14 o departamento de assuntos jurídicos é responsável pela legalidade e conformidade de projetos de investimento estrangeiro, bem como a revisão de acordos, contratos, cartas relevantes, estatutos e outros materiais.
Artigo 15.º O departamento de auditoria é responsável pela supervisão do projeto de investimento, pela apresentação atempada de pareceres de correção sobre violações, pela apresentação de pareceres especiais sobre problemas importantes e pela avaliação da gestão do projeto de investimento de acordo com os objetivos de responsabilidade.
Capítulo IV Transferência e recuperação
Artigo 16.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
(I) de acordo com os estatutos, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) caduca e a assembleia geral decide não prorrogar;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei; (III) o projecto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
(IV) ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato;
(V) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 17.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a direção comercial da empresa;
(II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não há esperança de reverter as perdas e não há perspectivas de mercado;
(III) quando forem urgentemente necessários fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(IV) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 18 a transferência de investimento deve ser tratada em estrita conformidade com a lei das sociedades e outras leis e regulamentos relacionados com a transferência de investimento. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da realização de investimentos estrangeiros.
Artigo 20.º O departamento de investimento em valores mobiliários é responsável pela gestão e assistência à empresa e suas subsidiárias na avaliação patrimonial da recuperação e transferência de investimentos, de modo a evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo V Gestão do pessoal
Artigo 21.º, a sociedade nomeará diretores e supervisores eleitos através de procedimentos legais para a sociedade anônima para participar e supervisionar as decisões de negócios da sociedade anônima.
Artigo 22.o, a sociedade determinará o número de administradores, supervisores e gerentes superiores nomeados ou recomendados pela empresa de acordo com o rácio de participação da empresa e assegurará que o pessoal acima mencionado seja suficiente para manter o controle da empresa sobre as subsidiárias investidas em seu conselho de administração, conselho de supervisores e administração. A fim de reforçar a gestão operacional e a prevenção de riscos das empresas subordinadas, a empresa também deve enviar pessoal operacional e de gestão em posições-chave (incluindo, mas não limitado a, o responsável pelas Finanças e Logística).
Artigo 23, o pessoal nomeado desempenhará fervorosamente suas funções de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos da sociedade investida, salvaguardará os interesses da sociedade na operação e gestão da sociedade investida e realizará a preservação e valorização do investimento da sociedade. O pessoal relevante nomeado pela empresa como diretor da unidade de investimento deve obter mais informações sobre a unidade de investimento participando na reunião do conselho de administração e relatar a situação do investimento à empresa em tempo útil.
Capítulo VI Gestão financeira e auditoria
Artigo 24.º O Departamento Financeiro da empresa elaborará registros financeiros abrangentes e completos das atividades de investimento estrangeiro da empresa, conduzirá contabilidade detalhada, estabelecerá livros contábeis detalhados de acordo com cada projeto de investimento e registrará materiais relevantes em detalhes. O método contabilístico do investimento estrangeiro deve cumprir as disposições das normas contabilísticas e dos sistemas contabilísticos.
Artigo 25.º A gestão financeira do investimento estrangeiro de longo prazo é da responsabilidade do departamento financeiro da empresa. O departamento financeiro obtém o relatório financeiro da unidade investida de acordo com as necessidades de análise e gestão, de modo a analisar a situação financeira da unidade investida, salvaguardar os direitos e interesses da empresa e garantir que os interesses da empresa não sejam prejudicados.
No final de cada ano, a sociedade efectuará uma inspecção exaustiva dos investimentos a longo e a curto prazo. Realizar auditorias regulares ou especiais de empresas subordinadas.
Artigo 27.º Os métodos contabilísticos, as políticas contabilísticas, as estimativas contabilísticas e as alterações adoptadas na gestão financeira das sociedades subordinadas devem respeitar o sistema contabilístico financeiro da empresa e as regulamentações pertinentes.
Artigo 28.o, a sociedade deve elaborar as demonstrações financeiras e apresentar informações financeiras aos seus departamentos contabilísticos subordinados em tempo útil, de acordo com os requisitos contabilísticos da empresa. Artigo 29.o, a sociedade pode nomear um diretor financeiro para as sociedades subordinadas, que supervisionará a autenticidade e legitimidade da situação financeira da sociedade em que trabalha.
Artigo 30.o, relativamente a todos os activos de investimento da sociedade, os auditores internos ou outro pessoal que não participe nas actividades de investimento devem efectuar um inventário regular ou verificar junto da instituição de custódia encarregada se são propriedade da empresa e verificar os registos de inventário com os registos contabilísticos para confirmar a coerência da realidade financeira.
Capítulo VII Relatório de eventos importantes e divulgação de informações
Artigo 31, quando investir no exterior, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com a lei das sociedades, outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
As sociedades subordinadas ao artigo 32.o devem seguir o sistema de gestão da divulgação de informações sobre as sociedades. A empresa tem o direito de conhecer todas as informações de suas subsidiárias.
Artigo 33 as informações fornecidas pelas sociedades subordinadas devem ser verdadeiras, precisas e completas, e devem ser submetidas à sociedade na primeira vez, para que o Secretário do Conselho de Administração possa divulgá-las ao público em tempo útil.
As sociedades subordinadas devem comunicar atempadamente ao departamento de investimento em valores mobiliários e ao secretário do conselho de administração as seguintes questões importantes:
I) aquisição e venda de activos;
II) Investimento estrangeiro;
III) Contencioso e arbitragem importantes;
(IV) celebração, alteração e rescisão de contratos importantes (empréstimo, operação confiada, gestão financeira confiada, doação, contrato, locação, etc.);
V) Reembolso bancário de montante elevado;
VI) perdas significativas de exploração ou não de exploração;
(VII) sofrer perdas pesadas;
VIII) Penas administrativas graves;
IX) outras questões especificadas nas regras de listagem.
Artigo 35.o, o conselho de administração de uma sociedade subordinada especificará a pessoa e o departamento responsáveis pela divulgação de informações e será responsável pela sociedade subordinada
