Medidas de gestão das filiais gestoras
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão de Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556) (a seguir designada por “a empresa”) sobre a subsidiária holding (a seguir designada por “a subsidiária”), garantir que a operação e gestão da subsidiária estejam em conformidade com a direção global de desenvolvimento estratégico da empresa, melhorar a eficiência geral da operação e capacidade anti-risco da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “o direito das sociedades”) Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), os padrões de governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Valores”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o, o termo “filial”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se a uma empresa legalmente estabelecida de acordo com o plano estratégico global da empresa, ajustamento da estrutura industrial ou necessidades de desenvolvimento empresarial e com uma entidade jurídica independente.
Os seus formulários de estabelecimento incluem:
I) filiais detidas a 100% estabelecidas pela sociedade;
(II) filiais investidas conjuntamente e estabelecidas pela sociedade e outras sociedades ou pessoas singulares, ou que detenham mais de 50% da sociedade através de transferência de capital;
(III) filiais cujo rácio de participação da empresa seja inferior a 50% (incluindo 50%), mas que possam decidir a composição de mais de metade dos membros do seu conselho de administração, ou que possam efectivamente controlar através de acordos e outros acordos.
Artigo 3.º, no âmbito das políticas e objectivos gerais da empresa, as filiais operam e gerem de forma independente e exploram os bens das pessoas colectivas empresariais de forma legal e eficaz. A empresa exerce a gestão dos principais assuntos de suas subsidiárias de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os requisitos de operação padronizados das empresas listadas.
As filiais do artigo 4.o respeitarão o disposto nestas medidas. Se uma filial controlar simultaneamente outras sociedades, deve estabelecer medidas de gestão para as suas filiais camada a camada com referência aos requisitos dessas medidas e aceitar a supervisão da sociedade.
Capítulo II Princípios básicos de gestão
Artigo 5º, a sociedade exercerá as funções de gestão unificada, coordenação, supervisão e avaliação das filiais, e terá o direito de exortar as filiais a estabelecer e melhorar o sistema de gestão correspondente de acordo com as necessidades das normas gerais do sistema.
Artigo 6.o, a sociedade goza dos seguintes direitos sobre as suas filiais, de acordo com a sua quota-parte de acções:
(I) obter dividendos e outras formas de distribuição de benefícios;
(II) assistir ou nomear um agente acionista para assistir à assembleia de acionistas de acordo com a lei e exercer os direitos de voto correspondentes; (III) transferir, doar ou penhorar suas ações e adquirir as ações de outros acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos da subsidiária;
(IV) consultar os estatutos da subsidiária, atas da assembleia geral, atas do conselho de administração, atas do conselho de fiscalização e outros documentos importantes da subsidiária;
(V) Participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade quando a filial for encerrada ou liquidada;
(VI) outros direitos estipulados por leis, regulamentos ou estatutos da filial.
Artigo 7º o Conselho de Administração e todos os departamentos funcionais da empresa têm a obrigação de supervisionar, gerenciar e orientar a operação, finanças, grandes investimentos, divulgação de informações, assuntos jurídicos e recursos humanos das subsidiárias, de acordo com os sistemas de gestão relevantes da empresa.
Artigo 8º, todas as atividades de negócios e gestão das subsidiárias devem cumprir as leis, regulamentos e políticas nacionais, formular e revisar constantemente seus objetivos de negócios e gestão e procedimentos de gestão de riscos de acordo com a estratégia de negócios da empresa e políticas de gestão de riscos e em combinação com os próprios planos de desenvolvimento e planos de negócios da subsidiária, de modo a garantir os rendimentos de investimento da empresa e de outros acionistas. Capítulo III Gestão do pessoal
Artigo 9.o A sociedade tem o direito de nomear ou recomendar administradores, supervisores e gestores superiores às filiais, de acordo com a proporção de contribuição de capital ou acordo de acionistas; O mandato dos directores, supervisores e gestores superiores da filial é de acordo com o disposto nos estatutos da filial; A empresa pode fazer ajustes adequados aos candidatos de diretores, supervisores e altos executivos nomeados ou recomendados durante o mandato, conforme necessário; O Departamento de Auditoria da empresa organizará a avaliação anual do pessoal expedido pela empresa.
Artigo 10.o A selecção dos administradores, supervisores e gestores superiores importantes nomeados pela sociedade para filiais deve respeitar as seguintes disposições:
(I) os directores e supervisores das filiais são recomendados pelos accionistas das filiais e eleitos e substituídos pela assembleia geral das filiais. Entre eles, os diretores e supervisores recomendados pela sociedade representarão, respectivamente, mais da metade dos membros do conselho de administração e do conselho de supervisores da subsidiária, exercerão as funções e poderes dos diretores e supervisores no âmbito autorizado pelos estatutos da subsidiária em nome da sociedade e assumirão responsabilidades correspondentes.
(II) a sociedade tem o direito de nomear o candidato a gerente geral da subsidiária, que será nomeado pelo conselho de administração da subsidiária após aprovação pela sociedade, exercer funções e poderes correspondentes no âmbito autorizado pelos estatutos da subsidiária e ser responsável perante o conselho de administração da subsidiária.
(III) O diretor financeiro da filial deve ser recomendado pela empresa e aceitar a orientação e supervisão do diretor financeiro da empresa.
Artigo 11.o, uma filial deve formular um sistema de gestão do pessoal em função da sua situação real e comunicá-lo ao departamento de recursos humanos para registo.
Capítulo IV Gestão financeira, de capitais e de garantias
Artigo 12 o departamento financeiro de uma subsidiária deve aceitar a orientação e supervisão de negócios do departamento financeiro da empresa, respeitar as políticas unificadas de gestão financeira da empresa e implementar um sistema de contabilidade unificado com a empresa.
As filiais do artigo 13.º devem apresentar atempadamente e com precisão demonstrações financeiras e materiais contábeis relevantes, de acordo com os requisitos da sociedade para a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas e divulgação de informações financeiras e contábeis, e de acordo com as disposições do departamento financeiro da empresa sobre o conteúdo e a hora da apresentação.
Artigo 14.º A filial elaborará o plano de negócios para o ano seguinte no prazo de dois meses antes do final de cada ano, elaborará o relatório de trabalho do ano anterior no prazo de dois meses a contar do final de cada ano e cooperará com a sociedade na auditoria financeira e liquidação financeira final do ano anterior.
Artigo 15.o Em caso de alterações importantes nas políticas relevantes, no ambiente de mercado ou no mecanismo de gestão do setor ou de outras razões imprevistas que possam afetar a implementação do plano de negócios, a subsidiária deve informar atempadamente a empresa sobre a situação relevante.
Artigo 16.o Uma filial controlará rigorosamente a troca de fundos, activos e outros recursos com as suas partes coligadas, a fim de evitar qualquer ocupação não operacional. Em caso de anormalidade, a empresa instruirá o conselho de administração da subsidiária a tomar as medidas correspondentes. Se as perdas forem causadas à empresa devido aos motivos acima mencionados, a empresa tem o direito de solicitar ao conselho de administração e ao conselho de supervisores da subsidiária que investiguem as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com a lei.
Artigo 17.o Se uma filial precisar de executar um empréstimo devido ao funcionamento e desenvolvimento da empresa e ao arranjo global de fundos, deve demonstrar antecipadamente a viabilidade do projeto de empréstimo e ter plenamente em conta a capacidade de suportar juros e solvência do empréstimo. Após ser analisado pelo conselho de acionistas ou pelo departamento executivo da sociedade subsidiária, deve ser submetido ao departamento financeiro da sociedade subsidiária para revisão.
Artigo 18.o, sem a aprovação da assembleia geral de accionistas da filial, a filial não presta garantia externa ou garantia mútua. A subsidiária deve fazer uma declaração escrita à sociedade com 5 dias úteis de antecedência antes de as questões de garantia externa serem submetidas à assembleia de acionistas para deliberação, e notificar por escrito o Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da sociedade no dia em que a assembleia de acionistas tomar uma decisão para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações.
As filiais do artigo 19.o estabelecerão um rigoroso sistema de aplicação e aprovação para a compra ou alienação de activos imobilizados.
Capítulo V Gestão dos investimentos
Artigo 20.º, quando uma subsidiária estiver envolvida em fusões e aquisições, transações com partes relacionadas, investimento estrangeiro, reestruturação de ativos importantes, reestruturação de dívidas, alienação de ativos importantes, distribuição de renda, aumento ou diminuição de capital social, fusão, separação, dissolução, liquidação, cancelamento e outros assuntos sujeitos a deliberação e aprovação pela sociedade conforme exigido por leis e regulamentos, a subsidiária apresentará à sociedade os materiais de candidatura e documentos internos de tomada de decisão da matéria, A subsidiária só pode organizar a implementação após a revisão e aprovação do órgão decisório com autoridade correspondente da empresa.
As filiais do artigo 21.o aplicam rigorosamente os procedimentos de deliberação das “três reuniões”. Submeter os materiais da reunião ao Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa cinco dias antes da reunião da assembleia de acionistas, ao conselho de administração e ao conselho de supervisores, e realizar os procedimentos de revisão correspondentes de acordo com a autoridade de aprovação relevante.
As filiais do artigo 22.o devem assegurar a preservação e valorização dos ativos do projeto de investimento e informar regularmente a empresa sobre o andamento do projeto.
Art. 23. Caso a empresa e suas subsidiárias sofram prejuízos decorrentes de ultra vires nas atividades de operação e investimento, o principal pessoal responsável receberá sanções de crítica, advertência ou mesmo demissão, podendo ser obrigado a arcar com a responsabilidade pela indenização.
Capítulo VI Sistema de divulgação e comunicação de informações
As filiais do artigo 24.o estabelecerão, de acordo com o disposto nestas medidas e nos estatutos sociais, um sistema de comunicação de eventos importantes, clarificam os procedimentos de deliberação, comunicam atempadamente ao Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa questões comerciais importantes, questões financeiras importantes, contratos importantes e outras informações que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações e derivados da empresa e assumem a obrigação de confidencialidade antes da divulgação pública das informações.
Artigo 25.º, uma subsidiária deve, no prazo de 2 dias úteis a contar da conclusão de sua assembleia de acionistas, conselho de administração ou conselho de supervisores, apresentar documentos importantes, tais como deliberações da assembleia de acionistas, deliberações do conselho de administração ou conselho de supervisores e materiais relevantes para a reunião ao Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da sociedade para apresentação.
Artigo 26.º, quando ocorrer qualquer transação, uma subsidiária deve consultar cuidadosamente a lista de partes relacionadas da empresa e julgar cuidadosamente se constitui uma transação com partes relacionadas. Se constituir uma transação conectada, ela deve ser reportada ao Departamento de Investimento em Valores Mobiliários da empresa em tempo hábil e cumprir as obrigações de aprovação e comunicação correspondentes de acordo com o sistema de transações conectadas da empresa. Se a pessoa responsável relevante não cumprir as obrigações de aprovação e comunicação relevantes a tempo, conforme exigido, será investigada quanto à responsabilidade correspondente.
Artigo 27.º Os insiders serão responsáveis por manter confidenciais as informações não divulgadas da empresa e de suas subsidiárias, e não devem divulgar as informações não divulgadas a nenhuma unidade ou indivíduo de forma alguma.
Artigo 28.º As informações fornecidas pelas filiais devem ser atempadas, verdadeiras, exactas e completas. As informações fornecidas pela filial devem ser escritas, assinadas e seladas pelo responsável da filial.
Capítulo VII Avaliação do desempenho
As subsidiárias do artigo 29.º devem estabelecer um mecanismo de incentivo e contenção que possa mobilizar plenamente o entusiasmo e a criatividade da direção e de todos os funcionários de acordo com suas próprias condições e em combinação com o sistema de avaliação, recompensa e punição e gestão salarial da empresa.
Artigo 30 a sociedade assinará anualmente a carta de responsabilidade pelos objetivos comerciais com o gerente geral da subsidiária, emitirá os objetivos de avaliação e honrará as recompensas e punições de acordo com a conclusão no final do ano; A carta de responsabilidade pelos objectivos empresariais anuais dos administradores-gerais adjuntos e dos outros gestores superiores das filiais deve ser assinada, respectivamente, pelos gestores-gerais das filiais. A carta assinada de responsabilidade pelos objetivos comerciais deve ser comunicada ao Departamento de Auditoria da empresa para arquivamento.
Os esquemas de avaliação, recompensa e punição para os funcionários de nível médio e inferior da subsidiária devem ser formulados pela direção da subsidiária e reportados ao Departamento de Auditoria da empresa para registro.
Artigo 31.º Após o final de cada exercício fiscal, a filial deve avaliar os gestores superiores de acordo com os indicadores anuais de negócios e os resultados comerciais confirmados pela auditoria, e aplicar recompensas e punições de acordo com os resultados da avaliação.
Artigo 32.º Se os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal designado pela sociedade para a filial não cumprirem suas funções e obrigações, ou não executarem as decisões pertinentes da sociedade, resultando em efeitos adversos sobre as atividades comerciais e os interesses econômicos da sociedade ou da filial expedida, a sociedade punirá-os de acordo com os sistemas e procedimentos pertinentes, incluindo advertência, remoção e investigação de responsabilidade econômica.
Artigo 33.º Se os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal designado pela sociedade para as filiais causarem prejuízos à sociedade devido à violação das leis e regulamentações nacionais no desempenho de suas funções oficiais, eles assumirão responsabilidades legais correspondentes. Artigo 34 Se a empresa violar as leis e regulamentos nacionais, os regulamentos de gestão da autoridade reguladora de valores mobiliários e os sistemas relevantes da empresa, resultando na punição da empresa, do conselho de administração, diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa pela autoridade reguladora de valores mobiliários ou Shenzhen Stock Exchange, a empresa deve dar punição correspondente aos diretores, supervisores, gerentes seniores e outro pessoal da subsidiária de acordo com os regulamentos relevantes.
Capítulo VIII Disposições complementares
As matérias não abrangidas por estas Medidas serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições relevantes.
Artigo 36.º O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação dessas medidas.
Artigo 37 Estas Medidas entrarão em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará em caso de alteração Anhui Huilong Agricultural Means Of Production .Co.Ltd(002556)
Conselho de Administração
Março de 2022
