Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) “sistema de gestão para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas”
Foi deliberada e aprovada pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Princípios e medidas para evitar a ocupação de fundos Capítulo III Responsabilidade e punição 6 Capítulo IV Disposições complementares seis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão de fundos de Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) (a seguir designada “a empresa” ou “a empresa”), impedir que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa e proteger plenamente os direitos e interesses legítimos dos acionistas, especialmente os acionistas de pequeno e médio porte e da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as normas para a governança das sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis para empresas de negócios – relações de partes relacionadas e sua divulgação, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), os Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e o Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) sistema de tomada de decisão de transação de partes relacionadas (doravante referido como o “sistema de tomada de decisão de transação de partes relacionadas”).
O termo “ocupação de fundos”, tal como mencionado neste sistema, inclui, mas não se limita a: ocupação de fundos operacionais e ocupação de fundos não operacionais.
Ocupação do fundo operacional refere-se à ocupação do fundo gerada pelos acionistas controladores e partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em relações de produção e operação, como compras e vendas; Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor formados pelo pagamento antecipado de salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas para os acionistas controladores e partes coligadas, pagamento de fundos para o reembolso de dívidas em nome dos acionistas controladores e partes coligadas, empréstimo direta ou indireta de fundos aos acionistas controladores e partes coligadas com indenização ou livre, e compromisso de responsabilidade de garantia para os acionistas controladores e partes coligadas, Outros fundos fornecidos a acionistas controladores e partes relacionadas sem contrapartida por bens e serviços.
Artigo 3.o, as “partes coligadas” mencionadas no presente sistema referem-se às partes coligadas definidas nas regras de listagem e no sistema de tomada de decisão sobre transacções com partes coligadas, incluindo pessoas colectivas coligadas e pessoas singulares coligadas.
Artigo 4º Este sistema é aplicável a todas as operações de capital entre a empresa e as suas filiais e partes coligadas incluídas no âmbito das demonstrações contabilísticas consolidadas da empresa.
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) “sistema de gestão para impedir que partes relacionadas ocupem os fundos da empresa”
Capítulo II Princípios e medidas para evitar a ocupação de fundos
Artigo 5º Os accionistas controladores e controladores efectivos da sociedade não prejudicarão os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas públicos através da ocupação de fundos.
Artigo 6º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da empresa.
Artigo 7º A sociedade impedirá que os acionistas controladores e as partes coligadas ocupem direta ou indiretamente os fundos e recursos da companhia por diversos meios, não devendo direta ou indiretamente fornecer fundos, ativos e recursos aos acionistas controladores e partes coligadas por meio de pagamento antecipado de salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas de período, adiantamento de investimento, ou arcar com custos e outras despesas uns dos outros.
Artigo 8.o A sociedade não pode, directa ou indirectamente, disponibilizar fundos aos accionistas controladores e a outras partes coligadas das seguintes formas:
(I) emprestar os fundos da sociedade aos acionistas controladores e outras partes relacionadas, com compensação ou gratuitamente; II) Concessão de empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
III) atividades de investimento confiadas por acionistas controladores e outras partes relacionadas;
(IV) Emissão de projetos de aceitação comercial sem histórico real de transações para acionistas controladores e outras partes relacionadas;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e outras partes relacionadas;
(VI) outros métodos identificados por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 9º As transações com partes relacionadas entre a sociedade e seus acionistas controladores e partes relacionadas devem ser realizadas e implementadas em estrita conformidade com as regras de listagem, os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisão sobre transações com partes relacionadas.
Artigo 10.º a sociedade deve impedir estritamente a ocupação de fundos não operacionais por grandes acionistas e partes relacionadas, e fazer um bom trabalho na construção de um mecanismo de longo prazo para impedir sua ocupação não operacional de fundos.
Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) “sistema de gestão para impedir que partes relacionadas ocupem os fundos da empresa”
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade analisará e aprovará as transações com partes relacionadas entre a sociedade e os acionistas controladores e partes relacionadas de acordo com sua autoridade e responsabilidades. As transações com partes relacionadas que excedam a autoridade de aprovação do conselho de administração devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 12 o conselho de administração da empresa é responsável por impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas. Em caso de ocupação ilegal de fundos por partes relacionadas, o conselho de administração tomará medidas eficazes para exigir que as partes relacionadas interrompam imediatamente a infração, descubram os fatos, compensem as perdas e comuniquem atempadamente às autoridades reguladoras, conforme necessário, de modo a proteger os legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas minoritários.
Em princípio, os fundos da sociedade ocupados por partes coligadas serão pagos em numerário. Sob a condição de cumprir as leis e regulamentos vigentes, a inovação financeira pode ser explorada para reembolso, mas precisa ser reportada aos departamentos relevantes para aprovação de acordo com os procedimentos legais.
Artigo 14.º Quando os principais acionistas e partes coligadas da sociedade pretendam utilizar ativos não monetários para pagar os Fundos Ocupados da sociedade, devem cumprir as seguintes disposições:
(I) Os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema empresarial da empresa, o que favorece o reforço da independência e da competitividade fundamental da empresa e a redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem valor contabilístico objectivo e claro;
(II) a sociedade empregará uma instituição intermediária qualificada para atividades relacionadas com valores mobiliários e futuros para avaliar os ativos que satisfaçam as condições de compensação de dívidas com ativos, e tomará o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação da compensação de dívidas com ativos, mas a precificação final não prejudicará os interesses da empresa e dará um desconto tendo plenamente em conta o valor atual dos Fundos Ocupados; O relatório de auditoria e o relatório de avaliação são comunicados ao público;
(III) Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso da dívida dos principais accionistas e partes coligadas da empresa, ou contratar um intermediário qualificado para actividades relacionadas com valores mobiliários e futuros para emitir um relatório consultivo financeiro independente;
(IV) o plano de reembolso da dívida dos principais acionistas e partes coligadas da sociedade deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, devendo os acionistas coligados retirar-se da votação.
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No final de cada exercício fiscal, a sociedade contratará uma sociedade de contabilidade responsável pela auditoria anual da sociedade para emitir instruções especiais sobre a ocupação de fundos não operacionais e outras operações de capital conexas. A empresa deve fazer um anúncio público sobre as instruções especiais.
Artigo 16 em caso de ocupação ilegal de fundos, a empresa deve formular um plano de liquidação de dívidas de acordo com a lei, e reportá-lo oportuno e anunciá-lo à autoridade reguladora de valores mobiliários e bolsa de valores de Shenzhen de acordo com a lei e requisitos.
Capítulo III Responsabilidade e punição
Art. 17, quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto aos acionistas controladores e partes relacionadas a invadir os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável direto de acordo com a gravidade das circunstâncias e proporá à assembleia geral a destituição do diretor que tem grande responsabilidade; Se forem causados prejuízos à empresa, a empresa tem o direito de exigir que ela assuma a responsabilidade pela compensação de acordo com a lei.
Artigo 18.º Se o conselho de administração da sociedade verificar que o acionista controlador ou controlador efetivo desvia os ativos da sociedade, deve solicitar imediatamente o congelamento judicial, ou seja, “congelamento por ocupação”. Se não puder ser pago em dinheiro, reembolsará os fundos desviados através da realização do seu capital próprio.
Artigo 19.º A sociedade tem o direito de impor sanções administrativas e económicas aos responsáveis relevantes se a sociedade estiver ocupada por fundos não operacionais de partes coligadas, o que tenha um impacto negativo na sociedade.
Artigo 20º, caso a sociedade viole o disposto nestas medidas e cause prejuízos aos investidores devido à ocupação não operacional de fundos e garantia ilegal por parte de partes relacionadas, a sociedade deverá, além de aplicar sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes, investigar as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes de acordo com a lei.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 21 assuntos não cobertos por este sistema devem ser implementados de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos, as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e o sistema de tomada de decisão para transações conectadas.
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Quando leis, regulamentos, documentos normativos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen tiverem outras disposições sobre assuntos sob este sistema, tais disposições prevalecerão.
Artigo 22 o sistema entrará em vigor e entrará em vigor a partir da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 23 o sistema será interpretado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas.
