Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Anúncio sobre a resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen
Abreviatura de títulos: Jinke Property Group Co.Ltd(000656) código de títulos: Jinke Property Group Co.Ltd(000656) Anúncio n.o: 2022056
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Jinke Property Group Co.Ltd(000656) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa” ou ” Jinke Property Group Co.Ltd(000656) “) recebeu a carta de preocupação em Jinke Property Group Co.Ltd(000656) da Bolsa de Valores de Shenzhen em 22 de janeiro de 2022 (carta de preocupação do departamento da empresa [2022] No. 30, doravante referida como “carta de preocupação”), a empresa verificou cuidadosamente e confirmou as questões em causa na carta, e a resposta é a seguinte:
Pergunta 1: Huang Sishi é filha de Huang Hongyun e detém 2,31% de sua empresa. A carta de notificação enviada por Huang Sishi à sua empresa mostra que, uma vez que ele não trabalha em Jinke Property Group Co.Ltd(000656) por muitos anos e não participa nas atividades de produção e operação de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) , ele não está mais qualificado para manter uma relação de ação concertada com Huang Hongyun. A fim de expressar seus verdadeiros desejos como acionistas de forma mais clara e independente, eles terminarão a relação de ação concertada com Huang Hongyun. Explicar se a base para a cessação da acção concertada de ambas as partes é suficiente e razoável, se as cartas relevantes têm efeitos jurídicos, se a relação entre as duas partes foi encerrada e se o procedimento de cessação está em conformidade com a situação de votação da anterior assembleia geral de accionistas, Se a determinação da sua empresa de que Huang Sishi e Huang Hongyun não constituem uma relação de ação concertada está em conformidade com as medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem classe nº 1 e outras disposições relevantes. Por favor, verifique e comente pelo advogado contratado pela sua empresa.
Resposta da empresa:
1. As pessoas colectivas Huang Hongyun e Huang Sishi actuam em concertação
Nos termos do n.o 2 do artigo 83.o das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas, os investidores que tenham actuado em concertação na aquisição de sociedades cotadas e na alteração das acções e interesses relevantes actuam mutuamente em concertação. Se não existirem provas em contrário, o investidor actua em concertação em qualquer uma das seguintes circunstâncias:… (12) existem outras relações relacionadas entre os investidores. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os membros da família próxima de pessoas físicas que detêm direta ou indiretamente mais de 5% das ações de empresas listadas são partes relacionadas.Os membros da família próxima incluem: cônjuge, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos. Nas diretrizes para a aplicação das normas regulatórias – listagem nº 1, as pessoas singulares e seus cônjuges, irmãos e demais parentes próximos cumprem o disposto no inciso IX do parágrafo 2 do artigo 83.º das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e no inciso 12 “outras relações relacionadas entre investidores”. Caso não haja evidência em contrário, serão reconhecidas como pessoas agindo em conjunto.
Huang Hongyun e Huang Sishi têm uma relação de pai e filha, portanto, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos acima, Huang Hongyun e Huang Sishi agem em conjunto entre si sem evidências em contrário.
2) Huang Hongyun e Huang Sishi quanto à existência de provas em contrário que não constituem uma relação de acção concertada em matéria de direitos de voto
De acordo com a carta de notificação emitida por Huang Sishi em 14 de janeiro de 2022 e a explicação adicional sobre a dissolução da relação de ação concertada emitida em 26 de janeiro de 2022, Huang Sishi acredita que:
(1) Há grandes diferenças com Huang Hongyun na direção de desenvolvimento da empresa, estratégia de desenvolvimento, estrutura organizacional, mecanismo de governança, esquema de dividendos e outros aspectos, que podem formar as mesmas opiniões de voto ou diferentes; (2) Não trabalha na Jinke Property Group Co.Ltd(000656) há muitos anos, não participa nas actividades de produção e exploração de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) e não tem condições para uma acção concertada; (3) As acções Jinke Property Group Co.Ltd(000656) detidas por ele foram obtidas através do aumento das participações no mercado secundário, e Huang Hongyun não lhe forneceu qualquer apoio financeiro, pelo que tem a capacidade de decidir plenamente o exercício dos direitos de voto das suas acções sem consultar as opiniões pessoais de Huang Hongyun. As razões acima pelas quais Huang Sishi acredita que não constitui ação concertada com Huang Hongyun são a intenção da Huang Sishi. No entanto, até agora, apenas a intenção da carta de notificação acima e explicação adicional sobre o término da relação de ação concertada, combinada com a situação de votação das assembleias gerais anteriores da empresa de 28 de outubro de 2018 a 14 de janeiro de 2022, Não existem provas contrárias de que Huang Sishi e Huang Hongyun não formem uma relação de acção concertada. Pareceres de verificação de advogados do escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chongqing):
O advogado acredita que, na condição de Huang Hongyun e Huang Sishi terem uma relação pai-filha e realmente manterem a relação de ação concertada de acordo com o acordo de ação concertada assinado por eles em 28 de outubro de 2018, e não há evidência em contrário que não constitua a relação de ação concertada, sua dissolução da relação de ação concertada não está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem classe nº 1 e assim por diante.
Pergunta 2: o anúncio mostra que o acordo de ação concertada assinado por Huang Hongyun e Jinke holding com Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin entrará em vigor imediatamente após a proporção de ações dos direitos de voto disponíveis reais de Huang Hongyun é menor ou igual a 182280%. Durante o período de ação concertada, haverá pelo menos um diretor aprovado por escrito pelo Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin no conselho de administração de sua empresa, caso contrário, eles têm o direito de rescindir este acordo com antecedência. Se a Huang Hongyun não puder encerrar a relação de ação concertada com a Huang Sishi, a proporção de ações com direito a voto efetivamente disponíveis para a Huang Hongyun é de 20,53%. Explique se a relação de ação concertada entre as duas partes entrou em vigor, se questões relevantes desencadearam a obrigação de oferta pública dos acionistas e se existe uma situação para evitar a obrigação de oferta pública dos acionistas levantando a relação de ação concertada, em combinação com a situação atual dos diretores destacados pelo Hongxing Furniture Group e Guangdong Hong e a atual proporção acionária da Huang Hongyun. Por favor, verifique e comente pelo advogado contratado pela sua empresa.
Resposta da empresa:
1. Se o acordo de ação concertada assinado por Huang Hongyun, Jinke holdings, Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin entrou em vigor
De acordo com o acordo sobre ação concertada (a seguir designado por “acordo sobre ação concertada”) assinado por Huang Hongyun e Jinke holdings com Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin, as partes concordam que o acordo entrará em vigor imediatamente após o número de ações da Huang Hongyun com direitos de voto disponíveis reais ser menor ou igual a 973323344 ações ou a proporção de ações da Huang Hongyun com direitos de voto disponíveis reais é menor ou igual a 182280%.
Em 21 de janeiro de 2022, a empresa recebeu a notificação sobre a redução das ações da empresa enviada pelo acionista Huang Sishi. De 19 de janeiro a 21 de janeiro de 2022, Huang Sishi reduziu 779362 milhões de ações da empresa através de licitação centralizada através do mercado secundário, representando cerca de 1,46% do capital social total da empresa. O preço médio de redução foi de 5,31 yuan / ação, e a faixa de preço de redução foi de 4,96 yuan / ação – 5,59 yuan / ação, A redução das ações dos acionistas é a das ações da empresa anteriormente aumentadas por meio de licitação centralizada no mercado secundário.
Após a redução, Huang Sishi continuou a deter 4564941 milhões de ações da empresa, representando cerca de 085491% do capital social total da empresa; O rácio de participação total da Huang Sishi e da Huang Hongyun diminuiu de 205425% para 190829%. A alteração do capital próprio da Huang Sishi não provocou a eficácia do acordo sobre a ação concertada; Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre redução de algumas ações da companhia divulgado pela empresa em 24 de janeiro de 2022, Aviso nº 2022016.
Em 7 de fevereiro de 2022, a empresa recebeu a notificação sobre a redução das ações da empresa enviada pelo acionista Huang Sishi. Em 7 de fevereiro de 2022, Huang Sishi reduziu algumas ações da empresa por meio de licitação centralizada e bloco de negociação no mercado secundário, representando cerca de 085491% do capital social total da empresa. A faixa de preço de redução é de 4,22 yuan / ação – 4,38 yuan / ação, A redução das ações dos acionistas é a das ações da empresa anteriormente aumentadas por meio de licitação centralizada no mercado secundário. Após a redução, Huang Sishi deixará de deter ações da empresa; Depois que o acionista Huang Sishi reduziu todas as Jinke Property Group Co.Ltd(000656) ações detidas por ele, o número total de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) ações detidas por Huang Hongyun e seus atores concertados diminuiu para 973323344 ações, representando 182280% do total Jinke Property Group Co.Ltd(000656) ações. Nessa altura, o acordo de acção concertada entrará imediatamente em vigor. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre redução de ações por acionistas da companhia divulgado pela empresa em 8 de fevereiro de 2022, Aviso nº 2022026.
2. Se o acordo sobre ação concertada é rescindido antecipadamente pelo Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin? De acordo com o acordo sobre ação concertada, “durante o período de ação concertada, haverá pelo menos um diretor aprovado por escrito pela Parte C (Hongxing Furniture Group) e Parte D (Guangdong Hongmin) no conselho de administração da empresa em questão, caso contrário a Parte C (Hongxing Furniture Group) e a Parte D (Guangdong Hongmin) têm o direito de rescindir este acordo antecipadamente”. A partir da data de emissão desta resposta, Yang Liu, um dos atuais diretores da empresa, foi nomeado por Guangdong Hongmin e eleito pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 como diretor do Jinke Property Group Co.Ltd(000656) do 11º conselho de administração.
Por conseguinte, a partir da data de emissão da presente resposta, o acordo sobre uma acção concertada não constituía uma condição para desencadear a cessação antecipada do Hongxing Furniture Group e da Guangdong Hongmin.
3) Se as questões pertinentes implicam a obrigação de oferta pública dos accionistas e se existe uma situação que permita evitar a obrigação de oferta pública dos accionistas através da dissolução da relação de acção concertada
A partir de 9 de fevereiro de 2022, a proporção de ações de empresas listadas controladas e controladas por Huang Hongyun e suas pessoas agindo em conjunto através do acordo de ação concertada era de 293655%, o que não desencadeou a obrigação de desencadear oferta de compra prevista no artigo 24 das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas.
De acordo com o anúncio de redução de ações por acionistas da empresa (Anúncio nº: 2022016, 2022026) divulgado pela empresa em 21 de janeiro de 2022 e 8 de fevereiro de 2022 respectivamente, Huang Sishi reduziu suas Jinke Property Group Co.Ltd(000656) todas as ações detidas por ele de 19 de janeiro de 2022 a 21 de janeiro de 2022 e 7 de fevereiro de 2022 (ver “resposta ao artigo 1º da pergunta 2” para o processo de redução). Dado que Huang Sishi deixou de deter Jinke Property Group Co.Ltd(000656) das acções, as acções da sociedade cotada efectivamente controladas por accionistas não cotados, Huang Hongyun e as suas pessoas actuando em concertação não atingiram os 30%, não havendo qualquer situação de evasão à obrigação de oferta pública dos accionistas através da dissolução da relação de actuação em concertação.
Pareceres de verificação de advogados do escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Chongqing):
O advogado acredita que: (I) de acordo com a descrição de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) , quando a Sra. Huang Sishi reduziu todas as ações da empresa detidas por ela em 7 de fevereiro de 2022, o número total de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) ações detidas por Huang Hongyun e as pessoas agindo em conjunto foi de 973323344 ações, representando 182280% do total de ações de Jinke Property Group Co.Ltd(000656) e o acordo sobre ação concertada entrou em vigor.
(II) uma vez que Yang Liu é nomeado por Guangdong Hongmin entre os diretores atuais Jinke Property Group Co.Ltd(000656) a partir da data de emissão desta resposta, não constitui uma condição para desencadear a rescisão antecipada do acordo sobre ação concertada pelo Red Star Furniture Group e Guangdong Hongmin.
(III) A partir da data de emissão da presente resposta, a proporção de ações das sociedades cotadas controladas e controladas por Huang Hongyun e suas pessoas agindo em concertação através do acordo de ação concertada era de 293655%, o que não desencadeou a obrigação de desencadear a oferta de leilão prevista no artigo 24.º das medidas de administração das sociedades cotadas. Dado que Huang Sishi reduziu a sua participação em Jinke Property Group Co.Ltd(000656) todas as acções por ele detidas, as acções da sociedade cotada efectivamente controlada pela Huang Hongyun e pelas suas pessoas agindo em concertação não atingiram 30%, não havendo qualquer situação de evasão à obrigação de oferta pública dos accionistas através da dissolução da relação de actuação em concertação.
Pergunta 3: o anúncio mostra que Huang Hongyun detém 182280% das ações de sua empresa após levantar a relação de ação concertada com Tao Hongya e Huang Sishi. O prazo de validade do acordo de ação concertada assinado por Huang Hongyun e Jinke holdings com Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin é de três anos. Salvo acordo em contrário acordado no acordo, as partes podem rescindir este acordo através de negociação amigável dentro do prazo de ação concertada. Por favor, complemente e divulgue a estrutura patrimonial do Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin, e explique se eles estão relacionados à sua empresa, acionista controlador, controlador real e Dong Jiangao, se existem outros acordos e arranjos potenciais que não foram divulgados, se eles podem ter um impacto na estabilidade do controle de sua empresa e dar dicas especiais de risco.
Resposta da empresa:
1. A estrutura patrimonial do Red Star Furniture Group é mostrada na figura abaixo:
2. A estrutura patrimonial de Guangdong Hongmin é mostrada na figura abaixo:
3. Por favor, explique se está relacionado à sua empresa, controlador real e diretores, supervisores e executivos seniores.
Até agora, Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin detêm conjuntamente 111375% das ações da empresa, e seus controladores reais são pessoas físicas Che Jianxing.
(1) Existe alguma relação entre Hongxing Furniture Group, Guangdong Hongmin e Jinke Property Group Co.Ltd(000656) ou não
De acordo com o item (III) do primeiro parágrafo do artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), a “pessoa coletiva ou outra organização que detenha mais de 5% das ações da empresa listada e suas pessoas agindo em conjunto” é a pessoa jurídica afiliada da empresa listada. Portanto, Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin são as pessoas jurídicas afiliadas da empresa e têm um relacionamento afiliado com a empresa.
(2) Existe alguma relação entre Hongxing Furniture Group, Guangdong Hongmin e Jinke Property Group Co.Ltd(000656) acionista controlador, controlador real e Dong Jiangao
1) O acionista controlador, controlador real e Dong Jiangao da empresa não detêm direta ou indiretamente o patrimônio líquido de Guangdong Hongmin. A partir da data desta resposta, Hongxing Furniture Group detém 100% do patrimônio líquido de Guangdong Hongmin; Os acionistas do Grupo de Móveis Hongxing são a cidade da decoração de Changzhou Hongxing (doravante referida como “cidade da decoração de Hongxing”), Che Jianxing e Che Jianfang, com taxas de participação de 45%, 45% e 10%, respectivamente; Red Star decoração cidade é uma empresa de propriedade individual de Che Jianxing. Huang Hongyun, o controlador real da empresa, bem como os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, não detêm o patrimônio líquido do Hongxing Furniture Group e Guangdong Hongmin, e não há circunstâncias especificadas no parágrafo 1 (I) e parágrafo 2 (I) do artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações.
2) Os acionistas controladores, controladores reais e seus diretores e supervisores da empresa não servem como diretores, supervisores ou gerentes seniores de Guangdong Hongmin ou Red Star Furniture Group
Depois de consultar o sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, a partir da data desta resposta, os diretores, supervisores e gerentes seniores de Guangdong Hongmin e Hongxing Furniture Group são os seguintes:
Denominação da empresa
