Código dos títulos: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) abreviatura das acções: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) N.º: Lin 2022051 bond Código: 143422 bond abbreviation: 18 Fuyao 01
Código da Obrigação: 155067 bond abbreviation: 18 Fuyao 02
Código da Obrigação: 175708 bond abbreviation: 21 Fuyao 01
Shanghai Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (Group) Co., Ltd
Anúncio sobre investimento estrangeiro e transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● meta de investimento: o capital social recém-aumentado da Fosun Kate é de 7,5 milhões de dólares americanos
• montante do investimento: equivalente a USD 7,5 milhões
● este investimento não constitui uma reorganização patrimonial importante especificada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas
● uma vez que a gerência sênior da empresa atua simultaneamente como diretora da Fosun Kate (uma joint venture do grupo), de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, a Fosun Kate constitui uma parte relacionada da empresa e este investimento constitui uma transação de parte relacionada.
1,Panorama das operações
Em 1 de abril de 2022, a subsidiária holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) industry e kit Pharma assinaram a alteração ao contrato de joint venture (x). Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) industry e kit Pharma planejavam aumentar seu capital de acordo com sua respectiva taxa de participação da Fosun Kate (doravante referido como “este aumento de capital”), Dos quais: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria planeja subscrever o recém-aumentado capital social da Fosun Kate de 7,5 milhões de dólares americanos em dinheiro equivalente a 7,5 milhões de dólares americanos (doravante referido como “este investimento”), e kitepharma planeja subscrever o recém-aumentado capital social da Fosun Kate de 7,5 milhões de dólares americanos em dinheiro equivalente a 7,5 milhões de dólares americanos.
Após o aumento de capital, o capital social da Fosun Kate aumentará de US $ 164 milhões para US $ 179 milhões. Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria ainda deterá 50% do capital social da Fosun Kate, e Fosun Kate ainda será uma joint venture do grupo.
Fosun Kate está envolvida principalmente na P & D, produção e comercialização de produtos de terapia de células imunológicas tumorais. O aumento de capital será usado principalmente para a comercialização de produtos Fosun Kate e investimento em dutos de P&D.
Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria pagará a consideração deste investimento com fundos auto-levantados.
Como a gerência sênior da empresa atua simultaneamente como diretor da Fosun Kate (uma joint venture do grupo), de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, a Fosun Kate constitui uma parte relacionada da empresa e este investimento constitui uma transação de parte relacionada. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas. Esta transação relacionada foi submetida à 68ª Reunião (reunião provisória) do 8º Conselho de Administração da empresa para deliberação após aprovação prévia pelo diretor não executivo independente. Quando o conselho de administração votou sobre propostas relevantes, o Sr. Wu Yifang, um diretor relacionado, evitou votar, e os restantes 10 diretores do conselho de administração (incluindo 4 diretores independentes não executivos) participaram da votação e aprovaram-na por unanimidade. Li Ling, Tang Guliang, Wang Quandi e Yu Zishan, diretores independentes não executivos da empresa, expressaram opiniões independentes sobre esta transação relacionada.
Esta transação relacionada não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para aprovação.
A partir desta operação conexa, exceto para as transações conexas que foram aprovadas pela assembleia geral de acionistas e podem ser isentas da aprovação da assembleia geral de acionistas individual ou cumulativamente de acordo com as regras aplicáveis, as transações conexas entre o grupo e a Fosun Kate não atingiram 5% do valor absoluto dos ativos líquidos do grupo atribuíveis aos acionistas da sociedade cotada na última auditoria nos últimos 12 meses As transações com partes relacionadas relacionadas com os tipos de transações entre o grupo e diferentes partes relacionadas não atingiram 5% do valor absoluto dos ativos líquidos do grupo atribuíveis aos acionistas da sociedade cotada na última auditoria.
2,Informação de base das partes coligadas
Fosun Kate foi fundada em abril de 2017, registrada na Zona de Comércio Livre piloto de Xangai, e seu representante legal é o Sr. Huang Hai. O escopo de negócios da Fosun Kate abrange o desenvolvimento de tecnologia, transferência de tecnologia, consultoria técnica, serviços técnicos e transferência de resultados técnicos nas áreas de biotecnologia e ciência e tecnologia médica (exceto diagnóstico e tratamento, tratamento, aconselhamento psicológico, células estaminais humanas, diagnóstico genético e desenvolvimento e aplicação de tecnologia de tratamento); Produção de drogas; Importação e exportação, venda por grosso e comissão de produtos químicos (exceto produtos químicos perigosos, MCC, fogos de artifício e fogos de artifício, explosivos civis e precursores químicos), instrumentos e medidores, máquinas e equipamentos (exceto leilão), consultoria de investimentos (exceto financiamento e garantias) [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes]. Até a data deste anúncio, o capital social da Fosun Kate é de US $ 164 milhões, dos quais Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria e kite Pharma detêm 50% do capital social da Fosun Kate, respectivamente. Em junho de 2021, yikaida (injeção de akilunsai) de Fosun Kate foi aprovada para ser listada na China (excluindo Hong Kong, Macau e Taiwan, o mesmo abaixo), tornando-se o primeiro produto de tratamento de células car-t aprovado para ser listado na China, que é usado para tratar pacientes adultos com linfoma de grandes células B recorrente ou refratário após receber tratamento sistemático de segunda linha ou acima; Sua segunda indicação (para o tratamento do linfoma não-Hodgkin inerte recidivado ou refratário após tratamento de segunda linha ou mais sistemático) foi aprovada e incluída no programa de drogas de tratamento inovador. Em março de 2022, o segundo produto fkc889 de Fosun Kate (produto autólogo da terapia do carrinho do alvo CD19) foi aprovado para o ensaio clínico para o tratamento de pacientes adultos com linfoma de células do manto recorrente ou refratário (R / rmcl) após receber tratamento de segunda linha ou acima, e entrará na fase da pesquisa clínica na China quando as condições forem atendidas.
De acordo com a declaração de gestão da Fosun Kate (não auditada), em 31 de dezembro de 2021, o ativo total da Fosun Kate era de RMB 101602 milhões, o patrimônio líquido do proprietário era de RMB 425,67 milhões e o passivo total foi de RMB 59,035 milhões; Em 2021, Fosun Kate alcançou uma receita operacional de 43,9 milhões de yuans e um lucro líquido de – 401,33 milhões de yuans.
Como a gerência sênior da empresa atua simultaneamente como diretora da Fosun Kate (uma joint venture do grupo), a Fosun Kate constitui uma parte relacionada da empresa de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
3,Conteúdo principal da alteração do contrato de empresa comum (x)
1. Capital registado e subscrição
O capital social da Fosun Kate aumentou de US $ 164 milhões para US $ 179 milhões. Dos quais: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria e kite Pharma subscreveram respectivamente o capital social da Fosun Kate de 89,5 milhões de dólares (incluindo o montante subscrito neste aumento de capital), e cada uma detinha 50% do capital próprio da Fosun Kate.
2. Acordo de investimento para este aumento de capital
Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria contribuiu com RMB em dinheiro equivalente a 7,5 milhões de dólares americanos e subscreveu o recém-aumentado capital social da Fosun Kate de 7,5 milhões de dólares americanos.
Dentro de 10 dias úteis após a emenda entrar em vigor e o estabelecimento da conta de capital cambial é concluído, RMB dinheiro equivalente a US $ 7,5 milhões será pago de uma só vez, e a taxa de câmbio será convertida de acordo com a taxa média entre US $ dólares e RMB publicada pelo Banco Popular da China na data da contribuição de capital real.
A Kite Pharma contribuiu com US $ 7,5 milhões em dinheiro para subscrever o novo capital social da Fosun Kate de US $ 7,5 milhões, e pagou US $ 7,5 milhões em dinheiro em uma única vez dentro de 10 dias úteis a partir da data em que esta emenda entrou em vigor e o estabelecimento da conta de capital cambial foi concluído.
3. Outros
As matérias pertinentes não acordadas nesta alteração continuam sujeitas às disposições do contrato de operação de cooperação estrangeira sino; Em caso de inconsistência entre qualquer acordo nesta emenda e o contrato de operação cooperativa estrangeira Sino, esta emenda prevalecerá.
4. Efectuar
Esta alteração entra em vigor na data em que for assinada ou selada por ambas as partes.
4,Objectivo e impacto da transacção
Fosun Kate é uma joint venture do grupo, que se dedica principalmente à P & D, produção e comercialização de produtos de terapia de células imunológicas tumorais. O aumento de capital será usado principalmente para a comercialização de produtos Fosun Kate e investimento em dutos de P&D.
Após o aumento de capital, a subsidiária holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria ainda deterá 50% do capital próprio da Fosun Kate.
5,Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação conectada
Esta transação relacionada foi submetida à 68ª Reunião (reunião provisória) do 8º Conselho de Administração da empresa para deliberação após aprovação prévia pelo diretor não executivo independente. Quando o conselho de administração votou sobre propostas relevantes, o Sr. Wu Yifang, um diretor relacionado, evitou votar, e os restantes 10 diretores do conselho de administração (incluindo 4 diretores independentes não executivos) participaram da votação e aprovaram-na por unanimidade. Li Ling, Tang Guliang, Wang Quandi e Yu Zishan, diretores independentes não executivos da empresa, expressaram opiniões independentes sobre esta transação relacionada.
Esta transação relacionada não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para aprovação.
6,Pareceres de directores independentes não executivos
O diretor não executivo independente da empresa expressou as seguintes opiniões independentes sobre esta transação relacionada: este investimento está em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições relevantes, e o preço da transação é justo e razoável; O processo de votação do conselho de administração é legal, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
7,Operações históricas com partes relacionadas
(I) além deste investimento, as transações com partes relacionadas entre o grupo e a Fosun Kate nos 12 meses anteriores à data deste anúncio incluem principalmente:
1. Em 11 de junho de 2021, a subsidiária holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria e kit Pharma assinaram a emenda ao contrato de operação cooperativa estrangeira Sino (VII). Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria e kit Pharma planejam aumentar o capital da Fosun Kate de acordo com seu respectivo rácio de capital próprio da Fosun Kate, dos quais: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria planeja subscrever o recém-aumentado capital social da Fosun Kate em dinheiro equivalente a US $ 5,5 milhões; Após esse aumento de capital, Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria ainda detém 50% do capital da Fosun Kate. A partir da data deste anúncio, o registro de mudança industrial e comercial do aumento de capital foi concluído.
2. Em 10 de setembro de 2021, a subsidiária holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria e kit Pharma assinaram a emenda ao contrato de operação cooperativa estrangeira Sino (VIII). Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria e kit Pharma planejam aumentar o capital da Fosun Kate de acordo com seu respectivo rácio de capital próprio da Fosun Kate, dos quais: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria planeja subscrever o recém-aumentado capital social da Fosun Kate de 7,5 milhões de dólares americanos em dinheiro equivalente a 7,5 milhões de dólares americanos; Após esse aumento de capital, Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria ainda detém 50% do capital da Fosun Kate. A partir da data deste anúncio, o registro de mudança industrial e comercial do aumento de capital foi concluído.
3. Em 4 de janeiro de 2022, a subsidiária holding Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria e kit Pharma assinaram a emenda ao contrato de operação cooperativa estrangeira Sino (IX). Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria e kit Pharma planejam aumentar o capital da Fosun Kate de acordo com seu respectivo rácio de capital próprio da Fosun Kate, dos quais: Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria planeja subscrever o recém-aumentado capital social da Fosun Kate com RMB equivalente a US $ 10 milhões; Após esse aumento de capital, Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) indústria ainda detém 50% do capital da Fosun Kate. A partir da data deste anúncio, o registro de mudança industrial e comercial do aumento de capital foi concluído.
(II) de março de 2021 a fevereiro de 2022, as transações diárias conectadas entre o grupo e Fosun Kate são as seguintes (Não auditadas):
Conteúdo e montante da transacção (unidade: RMB 10000)
Prestação de serviços laborais a partes relacionadas 492
Aluguer de casas e prestação de serviços de gestão imobiliária a partes relacionadas 981
(III) além deste investimento e das transações acima mencionadas com a Fosun Kate, as transações relacionadas aos tipos de transações realizadas pelo grupo com diferentes partes relacionadas nos 12 meses anteriores à data deste anúncio incluem principalmente:
1. Em 26 de abril de 2021, as subsidiárias Foshan Chanyi e Fosun medical assinaram o “contrato de transferência de capital próprio e direitos do credor da Foshan Chanxi” com a parte relacionada Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co.Ltd(600655) e a Foshan Chanyi e Fosun medical transferiram 100% do patrimônio total da Foshan Chanxi detido por eles para Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co.Ltd(600655) (ou suas subsidiárias de participação designadas) e os direitos do credor sobre a Foshan Chanxi formados por empréstimos acionistas a partir de 31 de dezembro de 2020, O preço total de transferência é de 550 milhões de yuans, incluindo 176112800 yuans para transferência de capital e 37388720 yuans para transferência de direitos do credor. Enquanto isso, de acordo com o acordo, Foshan Chanxi e Foshan Chanyi continuarão a executar o acordo de personalização da propriedade. Após a conclusão desta transferência, o grupo deixou de deter o capital próprio da Foshan Chanxi. A partir da data deste anúncio, o registro de mudança industrial e comercial da transferência de capital foi concluído.
2. Em 31 de maio de 2021, Foshan Chanyi, uma subsidiária holding, assinou um contrato de joint venture com a tecnologia Xingmai, uma parte relacionada, para estabelecer conjuntamente Fosun Nanfeng. Entre eles, Foshan Chanyi e Xingmai tecnologia planejam contribuir RMB 2,5 milhões em dinheiro e subscrever 50% do capital social da Fosun Nanfeng. A partir da data deste anúncio, Fosun Nanfeng completou o registro industrial e comercial. 3. Em 9 de junho de 2021, a subsidiária Fosun Pharma USA assinou um contrato de compra de juros de adesão com a parte relacionada Fosun health. A Fosun Pharma USA planeja investir US $ 7,32 milhões para adquirir 49% do capital da Nova JV detido pela Fosun health. A partir da data deste anúncio, a entrega do investimento foi concluída.
4. Em 11 de outubro de 2021, Fosun saúde, uma subsidiária holding, assinou um acordo de joint venture com a parte relacionada Fufa imobiliária para investir conjuntamente no estabelecimento de Suzhou Xingchen. Entre eles, Fosun saúde e Fosun plano de desenvolvimento imobiliário para contribuir RMB 35,7 milhões e RMB 34,3 milhões em dinheiro respectivamente para subscrever 51% e 49% do capital social da Suzhou Xingchen. A partir da data deste anúncio, Suzhou Xingchen completou o registro industrial e comercial.
5. Em 26 de outubro de 2021, a subsidiária holding
