Em 1 de abril, Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) ( Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) SZ) recebeu a carta de inquérito da Bolsa de Valores de Shenzhen. Em resposta à intenção anterior da empresa de adquirir 78,89% de capital da Changguang Aerospace a um prêmio e levantar fundos de apoio, a Bolsa de Valores de Shenzhen pediu à empresa para dar uma resposta por escrito à necessidade desta reestruturação e à equidade dos preços.
Em 21 de março, Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) anunciou que a empresa planejava comprar 78,89% de capital da Changchun Changguang Aerospace emitindo ações e pagando em dinheiro, com um valor total da transação de 617 milhões de yuans. Entre eles, 70% da contrapartida da transação é de cerca de 432 milhões de yuans, que é pago pela emissão de ações, e os 30% restantes são pagos em dinheiro Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) também planeja levantar fundos correspondentes de não mais de 255 milhões de yuans, dos quais 185 milhões de yuans são usados para pagar as transações acima (representando 30% da contrapartida da transação), e o resto é usado para pagar intermediários e despesas relacionadas, complementar capital de giro e reembolsar dívidas.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos emitido pela avaliação zhongtonghua, o resultado da avaliação do valor patrimonial total dos acionistas da Changguang Aerospace é de 782 milhões de yuans através do método de renda. Comparado com o patrimônio patrimonial do proprietário auditado da empresa-mãe da Changguang aerospace de 121 milhões de yuans, o valor agregado da avaliação é de 661 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de 543,77%.
De acordo com o plano de aquisição, em 2019, 2020 e janeiro de novembro de 2021, as vendas relacionadas da empresa-alvo Changguang aeroespacial e do acionista controlador Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) Changchun Institute of optics, máquinas de precisão e física, Academia Chinesa de Ciências (doravante referido como “Instituto de Óptica e Mecânica”) representaram 29,68%, 27,23% e 44,15%, respectivamente.
A este respeito, a bolsa de valores de Shenzhen exige Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) combinado com a base de preços de vendas, comparação de vendas e processo de tomada de decisão dos mesmos produtos ou similares entre Changguang aeroespacial e o Instituto de máquinas ópticas, para complementar e divulgar a necessidade e equidade de preços das transações de partes relacionadas acima, se o negócio de vendas da Changguang aeroespacial é independente, e se a transação está em conformidade com as disposições nas medidas de gerenciamento de reorganização que são propícias para reduzir transações de partes relacionadas e aumentar a independência das empresas listadas.
Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) disse uma vez que se a questão de levantar fundos de apoio não for aprovada, ou o montante de financiamento real for menor do que o esperado, a empresa precisa pagar 255 milhões de yuans de consideração em dinheiro e despesas relacionadas à reestruturação com seus próprios fundos ou auto-levantados. De acordo com o terceiro relatório trimestral da empresa em 2021, em 30 de setembro de 2021, Changchun Up Optotech Co.Ltd(002338) o saldo de capital monetário era de 652906 milhões de yuans.
A este respeito, a bolsa de valores de Shenzhen exige que a empresa explique se tem a capacidade de pagar a contrapartida desta transação de reestruturação, o impacto dos novos passivos e despesas financeiras da transação na estrutura do passivo ativo da empresa e nos lucros, e se as despesas de capital relevantes e acordos de reembolso terão um impacto adverso no capital de giro diário da empresa.
A Bolsa de Valores de Shenzhen também observou que cinco pessoas físicas, incluindo investimento kuaixiang, investimento Feifei e Lin Zaiwen, prometeram que as ações de contrapartida seriam desbloqueadas em 15%, 40% e 100% após os lucros líquidos comprometidos cumulativos no final de 2022, 2023 e 2024, respectivamente, após o término do período de bloqueio de 12 meses. Se o desempenho não cumprir o padrão, o número de ações que podem ser desbloqueadas será deduzido do número de ações que devem ser compensadas no ano em curso.
A este respeito, a bolsa de valores de Shenzhen exige que a empresa divulgue adicionalmente se a parte do compromisso de desempenho irá penhorar as ações de contrapartida antes de completar a compensação de desempenho, e se existem medidas específicas para garantir que todas as ações de contrapartida são usadas para executar a compensação de desempenho. Em combinação com a situação acima, a empresa é obrigado a divulgar adicionalmente se o arranjo periódico de bloqueio de ações corresponde às medidas de salvaguarda para garantir o desempenho do compromisso.
Além disso, de acordo com o projeto de reorganização, os acionistas da Changguang Aerospace investimento kuaixiang e investimento da Feifei mudaram seu capital social por muitas vezes, entre os quais o investimento da Feifei é uma plataforma de propriedade de ações de funcionários.
A bolsa de valores de Shenzhen exige que a empresa explique se o investimento kuaixiang é uma plataforma de propriedade acionária de funcionários e explique as razões para o estabelecimento da parceria e se é estabelecido para esta transação em combinação com o emprego, contribuição específica e tecnologia central ou pessoal de gestão dos parceiros das duas parcerias, bem como os acordos sobre distribuição de lucros, carga de perdas, mudança de participação de propriedade e a duração acordada no acordo de parceria, Explique se a participação da parceria está bloqueada após a conclusão da transação e como garantir a estabilidade dos principais funcionários relevantes e a realização dos compromissos de desempenho. Além disso, em combinação com o momento em que cada sócio obtém os direitos e interesses, a forma de contribuição de capital, a fonte de capital e se a contribuição de capital subscrito foi integralmente paga, explicar se a propriedade das ações acionárias relevantes é clara, se existe participação por procuração e se não existem outros litígios de interesse.
