Ganzhou Yihao New Material Co., Ltd.
Ganzhou Yihao New Materials Co., Ltd.
(No. 16, estrada metalúrgica, distrito de Zhanggong, cidade de Ganzhou, província de Jiangxi)
Documentos de candidatura para IPO e listagem na GEM
Revisar o relatório de resposta à carta de inquérito
Patrocinador (subscritor principal)
(16º a 26º andares de Guosen Securities Co.Ltd(002736) edifício, 1012 Hongling Middle Road, Luohu District, Shenzhen)
Bolsa de Valores de Shenzhen:
Recebemos a carta de inquérito sobre o exame dos documentos de candidatura da Ganzhou Yihao new materials Co., Ltd. para oferta pública inicial e listagem na gema (doravante referida como a “carta de inquérito”) emitida pela sua bolsa em 29 de setembro de 2021. Guosen Securities Co.Ltd(002736) como patrocinador ou patrocinador (subscritor principal), implementamos cuidadosamente as questões listadas na carta de inquérito um a um com o emissor, advogado do emitente e contador informante.
O promotor verificou a resposta do emitente (incluindo a divulgação e explicação suplementares) contida neste material de resposta para confirmar e garantir a sua autenticidade, integridade e exactidão.
Salvo disposição em contrário, as abreviaturas ou termos deste relatório de resposta têm os mesmos significados que os do prospecto (projecto de declaração).
As perguntas listadas na carta de inquérito estão em negrito (não em negrito)
Respostas às perguntas listadas na carta de inquérito (não negrito)
Alterações e suplementos ao prospecto e à resposta à carta de inquérito (BOLD)
As matérias divulgadas no prospecto estão em itálico (não negrito)
catálogo
Pergunta 1 Sobre a história 4 questão 2 Sobre o acordo de jogo 24 questão 3 Sobre o modelo de vendas e suborno comercial 28 questão 4 Sobre as águas residuais e a protecção do ambiente 34 questão 5 Sobre a expropriação de terras 55 questão 6 Sobre a propriedade intelectual 59 questão 7 Sobre a competência técnica central e a competitividade do mercado 73 questão 8 Sobre o contrato de garantia 90 questão 9 Sobre o rendimento operacional 98 questão 10 Sobre os clientes 126 questão 11 Sobre os custos operacionais 144 questão 12 Sobre fornecedores 160 questão 13 Sobre a margem bruta 171 questão 14 Sobre as despesas do período 197 questão 15 Sobre notas a receber 211 questão 16 Sobre contas a receber 228 questão 17 Sobre o inventário 236 questão 18 Sobre construção em andamento e ativos fixos 258 questão 19 Sobre o controlo interno financeiro 269 questão 20 Sobre o litígio pendente 279 questão 21 Sobre o fluxo de capital duzentos e oitenta e três
Pergunta 1 Sobre a evolução histórica
Os materiais de aplicação mostram que: (1) em 26 de setembro de 2003, Yihao imobiliário assinou o contrato da joint venture estrangeira Sino Ganzhou Hongsheng Hotel Management Co., Ltd. e os estatutos de associação da joint venture estrangeira Sino Ganzhou Hongsheng Hotel Management Co., Ltd. com Wang Huiling, e concordou em estabelecer conjuntamente Ganzhou Hongsheng Hotel Investment Management Co., Ltd., com um investimento total de 68,8 milhões de yuans e um capital social de 61,8 milhões de yuans, dos quais Yihao imobiliário contribuiu 9,5 milhões de yuans em espécie Wang Huiling contribuiu com 52,3 milhões de yuans em troca de dinheiro. De outubro de 2003 a março de 2004, os contadores públicos certificados Co., Ltd. da Ganzhou Zhonghao verificaram o capital social pago pelos acionistas da Yihao Co., Ltd. em três fases, e emitiram relatórios de verificação de capital, todos feitos em moeda.
(2) Em 26 de fevereiro de 2008, o conselho de administração da Yihao Co., Ltd. fez uma resolução para concordar em aumentar o capital social de 57 milhões de yuans, que será subscrito pelo grupo Yihao em moeda, e o período de contribuição de capital deve ser integralmente pago dentro de dois meses após a resolução entrar em vigor. Neste aumento de capital, o acionista Yihao Group fez contribuições em atraso.
(3) De acordo com o acordo de conversão de capital próprio do credor assinado entre o grupo Yihao e a Yihao Co., Ltd. em 17 de junho de 2015 e registros bancários relevantes e vouchers, os direitos do credor de 80 milhões de yuans desfrutados pelo grupo Yihao para a Yihao Co., Ltd. são convertidos em capital próprio. A fim de corrigir os problemas de contribuição de capital acima mencionados, em 13 de julho de 2018, o conselho de administração da Yihao Co., Ltd. tomou uma decisão para confirmar a conversão de dívida para capital próprio. Em julho de 2018, Yihao Co., Ltd. lidou com o depósito de mudanças de empresas investidas no exterior e obteve o recebimento do depósito de mudanças de empresas investidas no exterior e o aviso de registro de mudança de empresas investidas no exterior.
(4) Em dezembro de 2019, a empresa realizou a sétima assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019 e fez uma resolução. O capital social foi aumentado de 3188909 milhões de yuans para 3587523 milhões de yuans. O preço deste aumento de capital foi de 2,51 yuan / ação, e as novas ações foram subscritas pelo fundo Yiyuan com uma contribuição monetária de 100 milhões de yuans.
(5) Em 20 de setembro de 2020, a assembleia geral de acionistas do emitente decidiu reduzir as ações de todos os acionistas registrados na mesma proporção com base no número total existente de 358752255 ações. Após a redução da ação, o número total de ações da empresa é de 126,8 milhões, e o valor nominal de cada ação ainda é de 1,00 yuan; O capital social total da empresa foi reduzido de 358752255 yuan para 126,8 milhões yuan, e o capital social foi reduzido de 358752255 yuan para 126,8 milhões yuan. O capital social reduzido (capital social) foi incluído na reserva de capital.
Explique ao emitente:
(1) Os antecedentes de Wang Huiling, a razão pela qual Ganzhou Hongsheng Hotel Investment Management Co., Ltd. (o antigo nome do emissor) acaba de ser estabelecido em conjunto com Yihao imobiliário, a fonte de contribuição de capital de Wang Huiling, se o emissor está legalmente estabelecido e efetivamente existe como uma empresa de investimento estrangeiro, se a preferência fiscal desfrutada é legal e complacente, e se há um risco de pagamento e punição de impostos suplementares.
(2) Se o negócio do emitente envolve negócios estrangeiros proibidos, se há disposições especiais para negócios estrangeiros, se o emitente, os acionistas controladores e controladores reais do emitente cumprem as leis e regulamentos relevantes sobre investimento estrangeiro e emprego na China, e se há suspeita de violações das leis e regulamentos relevantes sobre investimento estrangeiro, declaração fiscal, gestão cambial e assim por diante.
(3) Historicamente, os acionistas Yihao imobiliário e o grupo Yihao têm diferentes formas de contribuição de capital da forma aprovada de contribuição de capital, contribuição de capital vencida, etc., se há risco de punição; Se a aprovação da contribuição imobiliária Yihao de 9,5 milhões de yuans em espécie tem um impacto significativo na qualificação do emissor como uma empresa de investimento estrangeiro.
(4) Em 2015, o grupo Yihao transferiu 80 milhões de yuans dos direitos do credor para Yihao Co., Ltd. para aumentar seu patrimônio líquido. Constituiu uma violação porque não conseguiu lidar com o depósito de mudanças de empresas estrangeiras investidas no tempo.
(5) Verifique se as informações dos acionistas do fundo Yiyuan estão em conformidade com os requisitos relevantes das diretrizes para a aplicação de regras regulatórias – classe de emissão nº 2.
(6) Em 2020, o emitente reduziu as ações de todos os acionistas registrados na mesma proporção, e o valor nominal de cada ação ainda era de 1,00 yuan. O capital social reduzido (capital social) foi incluído na reserva de capital. A diferença entre “redução de ações” e “redução de capital” mencionados pelo emitente, e as razões para a redução de capital do emitente.
(7) Pagamento, base de preços e racionalidade de alterações anteriores de capital próprio, fontes específicas de fundos dos acionistas (se estiverem envolvidos empréstimos, especificar o mutuante, o montante do empréstimo, a taxa de juro, o período de reembolso e a relação entre o mutuante e o emitente, acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores, outros funcionários principais e familiares próximos) e cumprimento legal.
(8) Se as alterações anteriores de capital próprio, alterações globais, distribuição de lucros e outros assuntos cumpriram os procedimentos de exame e aprovação relevantes e obrigações de declaração fiscal de acordo com a lei.
Peça ao patrocinador e ao advogado do emitente que expressem opiniões claras.
resposta:
1,Wang Huiling’s background, as razões para o estabelecimento de Ganzhou Hongsheng Hotel Investment Management Co., Ltd. (o antigo nome do emitente) com Yihao imobiliário, a fonte de contribuição de capital de Wang Huiling, se o emitente está legalmente estabelecido e efetivamente existe como uma empresa de investimento estrangeiro, se a preferência fiscal desfrutada está em conformidade com a lei, e se há um risco de compensar impostos e ser punido
(I) informações básicas de Wang Huiling
1. Os antecedentes de Wang Huiling
Wang Huiling, nascida em 1964, de nacionalidade australiana, é bacharel. De 1987 a 1991, trabalhou como tradutor de inglês no Escritório de Relações Exteriores da Administração de Aviação Civil de Pequim; De 1998 a 2001, foi gerente de vendas da empresa de turismo australiana Hongcheng; De 2001 a 2013, investiu na empresa de turismo Austrália Longda; Desde 2003, é professor de meio período em instituições de educação pré-escolar da cadeia australiana; De 2001 a 2003, investiu na indústria metalúrgica e química Co. de Ganzhou Hongsheng, Ltd. (antigo nome de Yihao meimeike); De 2003 a 2011, investiu na Ganzhou Hongsheng Hotel Investment Management Co., Ltd. (antigo nome do emissor).
2. razões para estabelecer Ganzhou Hongsheng Hotel Investment Management Co., Ltd. (nome antigo do emissor) com Yihao real estate
Naquela época, Yihao imobiliário (controlado por Zhang jianmeng) estava envolvido na indústria imobiliária, e havia hotéis incompletos sob seu nome. Wang Huiling estava familiarizado com o turismo e operação hoteleira, estava otimista sobre a perspectiva de desenvolvimento da indústria hoteleira, e pretendia fazer investimento relevante. Portanto, ambas as partes negociaram investir em conjunto e estabelecer Ganzhou Hongsheng Hotel Investment Management Co., Ltd. para se envolver na operação e gestão hoteleira. Devido aos obstáculos na posterior aquisição de terras e transferência imobiliária, a preparação para a construção do hotel não foi realizada sem problemas. O acionista Yihao imobiliário propôs transformar-se em indústrias relacionadas com folha de cobre, e não chegou a um acordo com Wang Huiling sobre a direção do desenvolvimento. Portanto, Wang Huiling gradualmente transferiu todo o seu capital e retirou-se completamente do emissor em 2011.
3. Fonte da contribuição de Wang Huiling
De acordo com a entrevista com Wang Huiling e após consulta dos certificados de contribuição de capital relevantes, materiais de liquidação cambial e declaração escrita emitida por Wang Huiling, a contribuição de capital da Wang Huiling provém de seus próprios fundos e do empréstimo da terceira parte Umicore SA, com um montante de empréstimo de US $ 4,8 milhões; O patrimônio líquido do emitente, uma vez detido por Wang Huiling, é realmente detido por ela, e não há nenhuma participação confiada, participação fiduciária ou outros acordos de juros, e não há transferência indevida de interesses com seu patrimônio líquido. Através de inquéritos online, a Umicore SA é um grupo global de tecnologia de materiais, focado na tecnologia de materiais e reciclagem. O seu antecessor foi fundado em 1837 e foi cotado na bolsa Pan-Europeia de Bruxelas. É o maior fabricante mundial de materiais catódicos para baterias de lítio. Os seus principais produtos incluem quatro tipos de materiais catódicos: LCO (óxido de cobalto de lítio), NCM (material catódico ternário), NCA e LFP (fosfato de ferro de lítio). A empresa coopera com o emissor e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores Supervisores, gerentes seniores e seus familiares próximos não estão relacionados.
De acordo com a entrevista com Wang Huiling, todos os empréstimos acima foram liquidados. De acordo com a carta de confirmação emitida pela Umicore SA, não tem nenhum direito de credor pendente nem relação de dívida com a Wang Huiling, não detinha capital próprio limitado ou outros interesses da Yihao e não tem litígios com o emitente e seus acionistas anteriores.
II) se o emitente está legalmente estabelecido e validamente existente como empresa investida no estrangeiro
1. Yihao Co., Ltd., o antecessor do emitente, foi legalmente estabelecido
Aprovado pela resposta sobre o contrato e os estatutos da Ganzhou Hongsheng Hotel Investment Management Co., Ltd. (qwgjz [2003] n.o 64) emitidos pelo Bureau of Foreign Trade and Economic Cooperation of Zhanggong District, Ganzhou City, e o certificado de aprovação de empresas investidas estrangeiras da República Popular da China (fgjzz [2003] n.o 121) emitido pelo Governo Popular da Província de Jiangxi à Yihao Co., Ltd, Yihao Co., Ltd. foi criada na administração de Ganzhou para a indústria e o comércio em 22 de outubro de 2003. O antigo Ministério do comércio exterior e da cooperação econômica foi o antigo departamento constituinte do Conselho de Estado encarregado de empresas estrangeiras investidas. De acordo com a decisão da primeira sessão do X Congresso Nacional Popular sobre o plano de reforma institucional do Conselho de Estado e as disposições relativas aos órgãos internos e ao pessoal das principais responsabilidades do Ministério do Comércio (2003), o Ministério do Comércio Exterior e da Cooperação Econômica deixará de ser mantido e o Ministério do Comércio será estabelecido, e as responsabilidades originais do Ministério do Comércio Exterior e da Cooperação Econômica serão transferidas para o Ministério do Comércio.
O Bureau foi registrado e estabelecido, e Yihao Co., Ltd. foi legalmente estabelecido como uma empresa de investimento estrangeiro.
2. a mudança geral e estabelecimento de Yihao Co., Ltd. é legal
Com a aprovação da resolução da assembleia de acionistas da Yihao Co., Ltd. e a deliberação e aprovação da assembleia fundadora, a Yihao Co., Ltd. estabeleceu uma sociedade anónima com o seu valor patrimonial líquido auditado convertido em ações e mudança global a partir de 31 de julho de 2018. Todos os patrocinadores assinaram o acordo de patrocinador e completaram o registro industrial e comercial da mudança global e estabelecimento em 13 de dezembro de 2018, Em 27 de fevereiro de 2019, foi tratado o depósito de alteração de empresas com investimento estrangeiro (GaN (GAN) reserva de capital estrangeiro comercial 201900005), e o emissor foi legalmente estabelecido como sociedade anônima com investimento estrangeiro.
3. Existência efectiva do emitente
A partir da data de emissão do relatório de resposta a esta carta de inquérito, o prazo de negócios do emitente é longo, não havendo dissolução por deliberação da assembleia geral de acionistas, dissolução por fusão ou cisão, revogação da licença de negócios de acordo com a lei, ordem de encerramento ou revogação, dissolução pelo tribunal civil devido a graves dificuldades de funcionamento e gestão, incumprimento de dívidas devidas e falência de acordo com a lei Em caso de rescisão conforme exigido por leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos, o emitente deve sobreviver efetivamente.
4. Pareceres dos serviços governamentais competentes
Em 4 de janeiro de 2022, Ganzhou supervisão de mercado e administração Bureau emitiu o certificado. Durante o período de relatório, o emissor operou em estrita conformidade com os requisitos das leis nacionais e locais, regulamentos e documentos normativos relacionados ao mercado e supervisão e administração, e publicou o relatório anual de acordo com a lei. Não houve violação grave de leis e regulamentos relacionados à supervisão e administração do mercado.
Em 4 de janeiro de 2022, o Bureau of Commerce do distrito de Zhanggong, cidade de Ganzhou emitiu o certificado. Durante o período de relatório, o escopo de negócios do emissor e os negócios cumpriram as disposições das leis de investimento estrangeiro, regulamentos, regras e documentos normativos tais como o catálogo para a orientação das indústrias de investimento estrangeiro. O estabelecimento e as mudanças anteriores foram aprovadas ou confirmadas pelo departamento de gestão de investimento estrangeiro de acordo com a lei, que é legal e eficaz, e não há nenhuma lei As disposições dos regulamentos e documentos normativos devem ser rescindidas, e não há caso de a Secretaria investigar, ordenar retificação, revogar ou revogar a resposta por violação de leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes/
