Sobre Ganzhou Yihao New Material Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico complementar (V)
11º e 12º andares, edifício financeiro de Taiping, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, China CEP: 518017
11 & 12 / F, Taiping finance tower, 6001 Yitian Road, Futian, Shenzhen, China Tel.: (0755) 88265288 fax.: （075588265537
Sítio Web: http://www.shujin.cn.
catálogo
Parte I alterações em assuntos relacionados a esta oferta e listagem quatro
1,Qualificação do sujeito do emitente para esta emissão e listagem quatro
2,As condições substantivas desta oferta e listagem quatro
3,Actividades do emitente seis
4,Concorrência entre pares e transacções com partes relacionadas seis
5,A propriedade principal do emitente treze
6,Direitos e dívidas importantes do credor do emitente quinze
7,O funcionamento normalizado da assembleia geral de accionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de supervisão dezessete
8,Directores, supervisores e gestores superiores do emitente e suas alterações dezessete
9,Imposto sobre o emitente dezenove
10,Proteção ambiental do emissor e qualidade do produto, tecnologia e outros padrões vinte
11,Contencioso, arbitragem ou punição administrativa vinte e um
12,As observações finais globais desta oferta e listagem 25 a segunda parte diz respeito à actualização da resposta à carta de inquérito de auditoria vinte e seis
Pergunta 1 da carta de inquérito de auditoria. Sobre a evolução histórica vinte e seis
Pergunta 2 da carta de inquérito de auditoria. Sobre o acordo de jogo quarenta e cinco
Pergunta 3 da carta de inquérito de auditoria. Sobre o modelo de vendas e suborno comercial quarenta e nove
Pergunta 4 da carta de inquérito de auditoria. Sobre as águas residuais e a protecção do ambiente cinquenta e seis
Pergunta 6 da carta de inquérito de auditoria. Sobre propriedade intelectual setenta e dois
Pergunta 8 da carta de inquérito de auditoria. Sobre o contrato de garantia oitenta e seis
Pergunta 19 da carta de inquérito de auditoria. Sobre o controlo interno financeiro noventa e quatro
Pergunta 20 da carta de inquérito de auditoria. Sobre litígios pendentes cento e quatro
A terceira parte diz respeito à actualização da resposta à segunda ronda da carta de inquérito de auditoria cento e oito
Pergunta 2 da segunda rodada da carta de inquérito de auditoria. Sobre a evolução histórica cento e oito
Pergunta 3 da segunda rodada da carta de inquérito de auditoria. cento e catorze
A quarta parte diz respeito à actualização da resposta à terceira rodada da carta de inquérito de auditoria cento e dezenove
Pergunta 1 da terceira rodada da carta de inquérito de auditoria sobre a identificação dos accionistas estatais cento e dezenove
A quinta parte trata da actualização da resposta à carta de execução cento e vinte e três
Escritório de advocacia Guangdong Xinda
Sobre Ganzhou Yihao New Material Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico complementar (V)
Xinda shouchuangxin Zi [2021] No. 015-05 para: Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd
Guangdong Xinda escritório de advocacia aceitou a atribuição do emitente para atuar como o conselheiro jurídico especial para a oferta pública inicial do emitente de ações ordinárias RMB e listagem na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com o contrato de emprego de conselheiro jurídico especial assinado com Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd. (doravante referido como o “emitente”), Também emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre a oferta pública inicial de Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd. e listagem na gema, o relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Guangdong Xinda em Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd. oferta pública inicial e listagem na gema, e Parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre oferta pública inicial e listagem em gema de Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd. (I) e parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre oferta pública inicial e listagem em gema de Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd. (II) Parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre oferta pública inicial de Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd. e listagem na GEM (III); parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre oferta pública inicial de Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd. e listagem na GEM (IV) (doravante designados coletivamente como “documentos de advocacia emitidos”).
Considerando que a Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) auditou as demonstrações financeiras do emitente para 2019, 2020 e 2021 (a seguir designado por “período de relato”) e emitiu o relatório de auditoria (Tian Zhi Ye Zi [2022] n.º 16615, a seguir designado por relatório de auditoria), Revisamos o relatório de autoavaliação do controle interno do emitente em 31 de dezembro de 2021 (doravante referido como o “fim do período de relato”) e emitimos o relatório de garantia de controle interno (Tian Zhi Ye Zi [2022] nº 166151, doravante referido como o “relatório de garantia de controle interno”). De acordo com as regulamentações relevantes, o advogado Xinda agora examina mais as questões relacionadas à emissão e listagem do emitente, Emitir o parecer jurídico suplementar (V) do escritório de advocacia Guangdong Xinda sobre a oferta pública inicial de Ganzhou Yihao novos materiais Co., Ltd. e listagem na gema (doravante referido como o “parecer jurídico suplementar”).
O presente parecer jurídico complementar constitui um complemento e modificação dos documentos do advogado emitido, que devem ser utilizados juntamente com os documentos do advogado emitido. O conteúdo dos documentos do advogado emitido que não foram modificados por este parecer jurídico complementar continua válido. Salvo disposição em contrário, os assuntos indicados pela Cinda no documento do advogado emitido e a abreviatura utilizada continuam a ser aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, Xinda emitiu os seguintes pareceres jurídicos complementares:
Parte I alterações em assuntos relacionados a esta oferta e listagem
1,Qualificação do sujeito do emitente para esta emissão e listagem
De acordo com os arquivos industriais e comerciais e relatório de auditoria do emitente e confirmados pelo emitente, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o emitente é uma sociedade anónima legalmente estabelecida, legalmente existente e em funcionamento contínuo há mais de três anos, e tem o sujeito de qualificação dessa emissão e listagem.
2,Condições substanciais para esta oferta e listagem
De acordo com as disposições do direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da gema, as Regras de Listagem da gema e outras leis, regulamentos e documentos normativos, a advogada Xinda verificou as condições substantivas de emissão e listagem do emitente da seguinte forma:
I) o emitente satisfaça as condições substantivas para a oferta pública de ações
1. Aprovadas pela terceira assembleia geral extraordinária do emitente em 2021, as ações emitidas desta vez são ações ordinárias, cada ação tem os mesmos direitos, e as condições de emissão e preço de cada ação são as mesmas; Pagar o mesmo preço por ação pelas ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo; O preço de emissão das ações não deve ser inferior ao valor nominal e deve respeitar o disposto nos artigos 126.º e 127.º do direito das sociedades.
2. De acordo com os documentos do sistema, tais como os estatutos sociais e os documentos da terceira reunião do emitente, o emitente é uma sociedade anónima constituída de acordo com a lei e que opera continuamente há mais de três anos; O sistema de assembleia geral de acionistas, conselho de administração, conselho de fiscalização, diretores independentes, secretário do conselho de administração e comitê de auditoria foi estabelecido e melhorado de acordo com a lei, e possui uma organização sólida e bem funcional. Instituições e pessoal relevantes podem desempenhar suas funções de acordo com a lei, o que está em conformidade com o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 12 da lei dos valores mobiliários e no artigo 10 das medidas de administração da gem.
3. De acordo com o relatório de auditoria, o emitente obteve lucros contínuos nos últimos três anos e tem a capacidade de operação contínua, o que está em conformidade com o disposto no item (II) do parágrafo 1 do artigo 12.º da lei dos valores mobiliários.
4. De acordo com o prospecto, relatório de auditoria, relatório de garantia de controle interno e confirmado pelo emitente, com base na compreensão e julgamento do advogado Xinda como um profissional não financeiro:
(1) Durante o período de relato, os trabalhos contabilísticos básicos do emitente foram normalizados, a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras cumpriram as disposições das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e as regras relevantes de divulgação de informações, e refletiram de forma justa a situação financeira do emitente, os resultados operacionais e o fluxo de caixa em todos os aspectos principais. Cumprir o disposto no inciso III do parágrafo 1 do artigo 12 da lei dos valores mobiliários e no parágrafo 1 do artigo 11 das medidas de administração de gema.
(2) O sistema de controlo interno do emitente é sólido e eficazmente implementado, o que pode razoavelmente garantir a eficiência operacional da empresa, o cumprimento legal e a fiabilidade dos relatórios financeiros.
5. De acordo com o relatório de auditoria, confirmação e verificação do emitente, o negócio do emitente está completo e tem a capacidade de enfrentar diretamente o mercado e operar de forma independente e contínua. Os detalhes são os seguintes:
(1) O emitente possui ativos completos, negócios independentes, pessoal, finanças e instituições, e não há concorrência horizontal com o acionista controlador, controlador efetivo e outras empresas sob seu controle que tenha um impacto negativo significativo sobre o emitente, e não há nenhuma transação com partes relacionadas que afete seriamente sua independência ou seja obviamente injusta, o que está em conformidade com o disposto no item (I) do artigo 12.º das medidas de administração da gema.
(2) As principais actividades, a equipa de controlo e de gestão do emitente são estáveis e não se registaram alterações adversas importantes nas suas principais actividades, directores e gestores superiores nos últimos dois anos; A propriedade das ações do emitente detidas pelo acionista controlador e pelos acionistas controlados pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo é clara, o controlador efetivo não mudou nos últimos dois anos e não há disputa de propriedade importante que possa levar à possível mudança de controle, o que está em conformidade com o disposto no artigo 12.º, n.º II, das medidas de administração da gem.
(3) O emitente não tem grandes disputas de propriedade envolvendo ativos importantes, tecnologias essenciais, marcas comerciais, etc., riscos importantes de reembolso da dívida, contingências importantes como garantia, contencioso e arbitragem, e mudanças importantes no ambiente empresarial que tenham ou venham a ter um impacto adverso significativo na operação contínua, o que está em consonância com o disposto no inciso III do artigo 12.º das medidas de administração da gema.
6. De acordo com o certificado emitido pelo departamento governamental competente relevante, consultar as informações divulgadas no site do departamento governamental competente, e confirmar pelo emissor e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes superiores:
(1) A produção e o funcionamento do emitente respeitarão as disposições legislativas e administrativas, as políticas industriais nacionais e o disposto no n.º 1 do artigo 13.º das medidas de administração da gema.
(2) Nos últimos três anos, o emissor e seus acionistas controladores e controladores efetivos não cometeram nenhum crime criminal de corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou enfraquecimento da ordem da economia socialista de mercado, e não cometeram nenhum ato ilegal de emissão fraudulenta, divulgação de informações importantes ou outros atos ilegais importantes envolvendo segurança nacional, segurança pública, segurança ecológica, segurança da produção, saúde e segurança públicas, etc. Cumprir o disposto no nº 1 (IV) do artigo 12º da lei dos valores mobiliários e no nº 2 do artigo 13º das medidas de administração de gemas.
(3) Os diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente não estão sujeitos à punição administrativa da CSRC nos últimos três anos, ou estão sendo arquivados para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes, ou estão sendo arquivados para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos sem conclusão clara, o que está em consonância com o disposto no parágrafo 3 do artigo 13 das medidas de administração de gema.
(II) o emitente satisfaça as condições substantivas para a cotação na gema
1. Conforme indicado em “II. Condições substanciais para esta emissão e listagem / (I) o emitente preenche as condições substantivas para a oferta pública de ações” na parte I deste parecer jurídico complementar, o emitente preenche as condições de emissão de gemas estipuladas pela CSRC e cumpre o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
2. O estoque total de capital existente do emissor é de 126,8 milhões de yuans. O número de novas ações a serem emitidas publicamente neste momento não deve exceder 42266667 ações, e o estoque total de capital após a emissão não deve ser inferior a 30 milhões de yuans. As ações emitidas neste momento representam mais de 25% do total de ações da empresa, o que está de acordo com as disposições do item (II) e item (III) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das Regras de Listagem GEM.
3. De acordo com o relatório de auditoria, o lucro líquido do emitente nos últimos dois anos (dentro do escopo das demonstrações consolidadas, com base no menor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) é positivo, e o lucro líquido acumulado não é inferior a 50 milhões de yuans, o que está de acordo com as disposições do artigo 2.1.1, parágrafo 1 (IV) e artigo 2.1.2 das Regras de Listagem GEM. Em conclusão, a advogada Xinda acredita que a emissão e listagem do emissor atendem às condições substantivas de emissão e listagem estipuladas na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários, nas medidas para a administração da gem, nas regras para listagem no GEM e em outras leis, regulamentos e documentos normativos.
3,4 Actividades do emitente
De acordo com o relatório de auditoria e a confirmação do emitente, durante o período de relatório, o emitente estava envolvido principalmente na P & D, produção e vendas de folha de cobre de circuito eletrônico e seu laminado folheado de cobre à base de alumínio a jusante e PCB. A principal receita comercial em 2019, 2020 e 2021 foi 752183300 yuan, 836370700 yuan e 1270207300 yuan respectivamente, representando 99,49%, 99,75% e 99,93% da receita operacional atual, respectivamente.
4,Operações com partes relacionadas e concorrência horizontal
I) Partes coligadas
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos como o direito das sociedades, normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas, Regras de Compilação nº 12 e Regras de Listagem GEM, e confirmadas pelo emitente, as principais partes relacionadas do emitente são as seguintes:
1. Acionistas controladores, controladores efetivos e outras empresas sob seu controle
N.º principal relacionamento das partes coligadas
1 Zhang jianmeng
