Documento da Bolsa de Valores de Xangai szkss (refinanciamento) [2022] N.o 63
Documentos de candidatura para Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) emissão de acções para objectos específicos
Carta de inquérito de auditoria
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) , Citic Securities Company Limited(600030) : de acordo com a lei de valores mobiliários, as medidas administrativas para o registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para implementação experimental), as regras para o exame e aprovação de emissão de valores mobiliários e listagem de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes da bolsa, a autoridade de exame e aprovação da bolsa examinou os documentos de solicitação de Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) (doravante referido como emissor ou empresa) para emissão de ações para objetos específicos, E formou a primeira rodada de perguntas.
1. Sobre o projeto anterior de angariação de fundos
De acordo com os documentos de candidatura: (1) o emitente foi inicialmente listado e levantado em julho de 2019
O capital líquido foi 8678129 milhões de yuans. O emissor ajustou os projetos de investimento levantados originais em 14 de agosto de 2020, 24 de setembro de 2021 e 27 de janeiro de 2022, respectivamente, e a proporção do capital levantado total alterado para uso foi de 65,68%. Em 30 de novembro de 2021, o capital levantado total usado tinha sido 2598694 milhões de yuans; (2) “Projeto Smart transport Digital Technology Industrial Park” é um projeto de mudança pré-levantado, com um montante de investimento proposto de 310 milhões de yuans e um montante investido de 2490319 milhões de yuans.O local de implementação e o corpo principal são Jiangyou City, Sichuan Province e Mianyang Tianyi, uma subsidiária integral; (3) “Automação de linha de produtos de material de carbono e projeto de atualização de equipamentos” é um projeto de mudança pré-levantado, com um montante de investimento proposto de 290070100 yuan, e o local de implementação é Jiangyou City, província de Sichuan; (4) O “projeto com uma produção anual de 300000 pastilhas de freio de veículos de trânsito ferroviário / sapatas de freio, 300000 conjuntos de pastilhas de freio de automóveis e 4125000 conjuntos de autopeças” (doravante referido como o “projeto com uma produção anual de 300000 pastilhas de freio e sapatas de freio”) é um projeto de mudança antecipada aumentado. O montante de investimento proposto é reduzido de 260 milhões de yuans para 146,45 milhões de yuans, o montante do investimento foi de 108376 milhões de yuans, e o local de implementação é área de fábrica de Wuqing. No entanto, até o final de 2019, não há equilíbrio de projetos em construção do projeto “Wuqing área de construção da fábrica”.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) em combinação com a alteração da procura do mercado-alvo a jusante e a situação específica das reservas técnicas, de pessoal, de mercado e de outras da empresa ao entrar em novos campos, as razões específicas e racionalidade da alteração do projeto de investimento angariado e as razões pelas quais o montante anteriormente angariado não é utilizado diretamente para o projeto angariado fundos; (2) O conteúdo específico, a base de cálculo, a direção do investimento de capital e a justiça do “projeto inteligente do parque industrial da tecnologia digital do transporte” e do “projeto da automatização da linha de produção do material de carbono e da atualização do equipamento”, a relação de correspondência entre a área de terra proposta, a área da planta, a quantidade do equipamento e a capacidade de produção nova, os detalhes dos dados e o processo de cálculo do benefício do projeto acima, o volume de vendas, o preço unitário A base de determinação dos principais indicadores de medição, tais como vários custos e despesas, se são utilizados no desenvolvimento imobiliário de forma disfarçada, e se pertencem ao campo do investimento em inovação científica e tecnológica; (3) As razões e a base para a mudança do projeto com uma produção anual de 300000 pastilhas de freio e sapatas de freio, as razões para a diferença entre o montante do investimento proposto e o orçamento do projeto “construção da fábrica de Wuqing”, e a relação de correspondência entre a área da fábrica, o número de equipamentos e a nova capacidade de produção, explicam o processo de cálculo dos benefícios e a base do projeto; (4) O conteúdo de utilização, o montante e a proporção dos fundos dos projectos anteriormente angariados e investidos até à data, o plano de utilização subsequente e os progressos previstos dos fundos, o progresso da construção do projecto e a construção subsequente, indicando se existe algum atraso no projecto com uma produção anual de 300000 pastilhas de travão e calçados.
O contabilista inquirido deve verificar as questões acima referidas e emitir pareceres claros e emitir um relatório especial sobre os últimos progressos na utilização dos fundos anteriormente angariados.
2. Sobre o projeto de angariação de fundos
De acordo com os documentos de aplicação: (1) o emissor planeja usar os fundos levantados de 131904 milhões de yuans e 350016 milhões de yuans para investir no projeto de construção de industrialização de atuador cerâmico de carbono de alto desempenho e no projeto de construção de linha de produção de tecelagem inteligente automática de produtos de material de carbono; (2) Os dois projectos acima referidos são executados conjuntamente por Mianyang Tianyi e tianqizhihe, Mianyang Tianyi e tianqiguangfeng; Tianqizhi e tianqiguangfeng arrendam a fábrica de Mianyang Tianyi para construção de linhas de produção; (3) O montante do investimento em construção dos projetos acima mencionados é 1384992000 yuan e 367501700 yuan respectivamente, mas o conteúdo específico do investimento em construção não é explicado; (4) Entre os produtos do projeto de captação de fundos, a placa de atuador cerâmico de carbono e a pré-forma do revestimento da garganta do motor de foguete são produtos novos, e a pré-forma relacionada ao campo de calor de carbono é produtos não novos.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) a diferença e a conexão entre o projeto de investimento anteriormente levantado e esse projeto de investimento levantado, explique a urgência da implementação desse projeto de investimento levantado e a necessidade e racionalidade desse financiamento quando houver um grande montante de fundos não utilizados levantados no período anterior; (2) Se o projeto de investimento levantado envolve novos produtos. Se novos produtos estiverem envolvidos, explique se há grandes incertezas na implementação do projeto de investimento levantado em combinação com as condições de tecnologia, pessoal, mercado, clientes e pedidos. Se novos produtos não estiverem envolvidos, explique se a nova capacidade pode ser totalmente digerida em combinação com a assinatura de acordo de cooperação, certificação de clientes, espaço de mercado e outros fatores; (3) O conteúdo específico, a base de cálculo, a orientação do investimento de capital e a equidade de cada projeto de investimento em construção, a relação de correspondência entre a área da planta e a quantidade de equipamentos a investir e a nova capacidade de produção, se os edifícios relevantes formados são utilizados neste projeto de investimento levantado, se são utilizados disfarçados no desenvolvimento imobiliário e se pertencem ao campo da inovação científica e tecnológica; (4) As razões para a implementação conjunta das duas entidades neste projeto de investimento angariado, as medidas de gestão do emitente para a utilização dos fundos angariados, a finalidade do grande capital de giro inicial e se é utilizado para pagar taxas de aluguer de instalações.
Solicita-se ao contabilista que verifique os assuntos acima referidos e expresse opiniões claras.
3. Cálculo dos benefícios
Os documentos de candidatura não calcularam e analisaram os benefícios do projeto de captação de recursos.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) os dados pormenorizados e o processo de cálculo do benefício, bem como a base e a racionalidade dos principais indicadores de medição, tais como o volume de vendas, o preço unitário e os vários custos no cálculo do benefício; (2) Combinado com o cálculo do lucro do projeto de investimento levantado e a depreciação e amortização de ativos de longo prazo, explicar o impacto do projeto de investimento levantado na situação financeira da empresa, estrutura de ativos e desempenho operacional.
Solicita-se ao contabilista que verifique os assuntos acima referidos e expresse opiniões claras.
4. Reabastecimento do capital de giro
De acordo com os documentos da declaração: (1) em 30 de setembro de 2021, o saldo de capital monetário do emitente era de 926239600 yuans, e o saldo do depósito a tempo em outros ativos não correntes era de 10 milhões de yuans; (2) A partir de 30 de novembro de 2021, os fundos sobre levantados não foram usados para reabastecimento permanente do capital de giro de 66 milhões de yuans, e os fundos sobre levantados de 1562129 milhões de yuans foram usados para reabastecimento temporário do capital de giro; (3) O emitente pretende usar 70 milhões de yuans dos fundos levantados a partir de objetos não especificados para complementar o capital de giro.O emitente calcula a diferença de capital de giro de acordo com a proporção fixa do saldo da conta de capital de giro no rendimento no período de previsão.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) a racionalidade e a necessidade do refinanciamento quando o emitente detém grandes fundos monetários e fundos angariados ociosos; (2) A suficiência da base de cálculo do capital de giro suplementar e a racionalidade do processo de cálculo, e analisar a necessidade e racionalidade do capital de giro suplementar em combinação com as necessidades operacionais diárias, o arranjo de equilíbrio e uso do capital monetário, a comparação da estrutura de ativos e estrutura de dívida da empresa com empresas comparáveis no mesmo setor; (3) Em combinação com o montante das despesas não de capital no projecto de investimento angariado, calcular o montante específico do capital de giro suplementar efectivo no projecto de investimento angariado e a sua proporção no montante total do capital angariado proposto e se excede 30%.
Solicita-se à instituição de recomendação e ao contabilista inquirido que verifiquem e dêem pareceres claros de acordo com a questão 4 do exame e resposta da emissão de valores mobiliários e da cotação de empresas cotadas no conselho de ciência e inovação.
5. Sobre o investimento financeiro
De acordo com os documentos da declaração: (1) a partir de 30 de setembro de 2021, o valor contábil do investimento de capital de longo prazo do emitente na empresa 1C e na empresa 1ct é de 205432 milhões de yuans, e o montante da provisão de imparidade é de 2,3733 milhões de yuans. O emitente acredita que o investimento de capital em joint ventures não é um investimento financeiro; (2) Em outubro de 2021, o emitente participou do investimento no fundo nacional de transferência espacial e realmente assinou 50 milhões de yuans. O emitente acredita que este investimento não é um investimento financeiro.
Solicita-se ao emitente que explique: 1) os antecedentes e as razões do investimento do emitente na empresa comum e no fundo nacional de transferência aeroespacial, a relação entre o emitente e a empresa comum na cadeia industrial, o investimento na empresa comum e no fundo nacional de transferência aeroespacial não é definido como base para o investimento financeiro e a situação específica do acesso do emitente à tecnologia, matérias-primas e canais através de investimentos relevantes; (2) Se o investimento financeiro de grande montante é detido no final do último período, o montante do investimento financeiro recentemente investido e proposto para ser investido pelo emitente no prazo de seis meses antes da data da resolução do Conselho de Administração e se o investimento financeiro relevante foi deduzido do montante total dos fundos angariados.
Solicita-se à instituição de recomendação e ao contabilista inquirido que verifiquem e dêem pareceres claros de acordo com a questão 5 do exame e resposta da emissão de valores mobiliários e da cotação de empresas cotadas no conselho de ciência e inovação.
6. Sobre a operação
6.1 de acordo com os documentos de candidatura: (1) o emissor concluiu a aquisição de capital próprio e aumento de capital de Chengdu Ruihe em março de 2021, e o goodwill aumentou em 126347 milhões de yuans no período atual; (2) O emitente e a contraparte acordaram no compromisso de desempenho da Chengdu Ruihe de 2021 a 2023 (; 3) o justo valor do inventário nos ativos líquidos identificáveis da Chengdu Ruihe aumentou significativamente em comparação com o valor contábil. Solicita-se ao emitente que explique: (1) o processo de formação e as razões do goodwill para a aquisição do capital próprio da Chengdu Ruihe, a base e racionalidade dos pressupostos de avaliação do método do rendimento, a base de reconhecimento do justo valor do inventário na data de compra e as razões para o aumento significativo em comparação com o valor contabilístico, e se o julgamento e o tratamento contabilístico relevante na data de compra cumprem as disposições das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais; (2) O conteúdo específico dos compromissos de desempenho acima referidos, a conclusão do desempenho em 2021 e a diferença no desempenho previsto no relatório de avaliação no momento da aquisição, se afetará o valor inicial de reconhecimento do goodwill, o processo e os principais parâmetros do teste de imparidade do goodwill, e explicará a adequação da provisão para imparidade do goodwill.
Solicita-se ao contabilista que verifique os assuntos acima referidos e expresse opiniões claras.
6.2 de acordo com os documentos de inscrição: (1) a partir de 30 de setembro de 2021, o montante do pagamento antecipado para equipamentos de engenharia incluídos em outros ativos não correntes era 3206101 milhões de yuans, um aumento significativo no final de 2020.O patrocinador prestou atenção à grande quantidade de pagamento antecipado para equipamentos de engenharia; (2) O montante do pagamento antecipado do emissor para a indústria da informação eletrônica 11º design e Research Institute Science and Technology Engineering Co., Ltd. é 1292192 milhões de yuans, incluindo o capital inicial do projeto adiantado, a lista de valores de saída no final de cada mês e o pagamento pelo progresso do projeto.
Se o pré-pagamento do projeto em construção e a base de liquidação correspondente do equipamento em construção existem no momento da entrega.
Solicita-se ao contabilista que verifique os assuntos acima referidos e expresse opiniões claras.
7. Sobre filiais
De acordo com os documentos do pedido: (1) durante o período de relatório, algumas das filiais holding do emitente foram detidas por pessoas singulares, tais como Tianli jiutao, Tianyou xinbridle, Chengdu Ruihe, etc., e transferidas para o emitente após a aquisição da empresa por executivos seniores, tais como Jiangyou tianqixin (atualmente cancelada), etc., e algumas filiais holding foram retiradas após a participação de pessoas singulares, tais como Tianli jiutao, Tianli Xintao, etc. (2) Durante o período de relatório, o emitente transferiu 10% do patrimônio líquido da Tianyou xinbridle para Jiutai Zhihe, e o preço de transferência foi de 0 yuan; (3) A empresa transferiu o capital de 20% do tianyiwansai detido pela empresa 1C por 0 yuan.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) as razões e antecedentes dos acordos de negociação de ações acima referidos do emitente, se os acionistas minoritários constituem as partes relacionadas do emitente, os procedimentos de tomada de decisão realizados pelo emitente sobre questões relevantes, as informações básicas do pessoal relevante, o preço do capital próprio obtido pelos acionistas de pessoas singulares e sua equidade, e se deve ser reconhecido como incentivo de ações em essência; (2) Se a base de preços e as razões para a transferência de 0 yuan acima e transferência de capital próprio cumpriram os procedimentos de auditoria, avaliação e procedimentos de tomada de decisão necessários, e se o preço de transação é justo.
Solicita-se à instituição de recomendação, ao advogado do emitente e ao contabilista inquirido que verifiquem as questões acima referidas e expressem opiniões claras.
8. Outros
8.1 de acordo com os documentos de candidatura, o emissor formulou o plano de transferência de capacidade de produção da base de produção Haidian, e planeja realocar todas as linhas de produção das pastilhas de freio de metalurgia do pó e pastilhas de freio sintéticas / sapatas de freio para a base de produção Fangshan e Wuqing base de produção Este trabalho está previsto para ser concluído no segundo semestre de 2022, o que está atrasado a partir da conclusão de toda a relocação de capacidade de produção divulgada no prospecto IPO em junho de 2020.
Solicita-se ao emitente que explique: 1) a linha de produção atual e a capacidade da base de produção Haidian, a composição e o montante correspondente dos ativos relevantes e, em combinação com o plano de relocalização estabelecido e a implementação efetiva, se os ativos relevantes podem ser utilizados continuamente, se há imparidade e se a provisão para imparidade de ativos de longo prazo é suficiente; (2) Em combinação com o progresso da certificação CRCC e a construção e operação de outras bases de produção, explicar se a realocação da base de produção Haidian será atrasada e o impacto da realocação da base de produção Haidian na produção e operação do emissor.
Solicita-se ao contabilista que verifique os assuntos acima referidos e expresse opiniões claras.
8.2 de acordo com os documentos de aplicação: Wang Zhiqiang, o diretor independente da empresa, detém 30% de capital da Jiangsu Huafu Rail Transit Technology Co., Ltd., que está envolvida na P & D e fabricação de peças de equipamentos de trânsito ferroviário e materiais compósitos para trânsito ferroviário.
Explique se os diretores relevantes cumprem os requisitos de independência.
Solicita-se à instituição de recomendação e ao advogado do emitente que verifiquem as questões acima referidas e expressem pareceres claros.
Solicita-se ao emitente que faça a distinção entre “divulgação” e “explicação”. Para além de solicitar isenção, o conteúdo da divulgação deve ser acrescentado ao prospecto. O conteúdo da explicação é o conteúdo da resposta ao inquérito e não precisa de ser acrescentado ao prospecto; Se estiver em causa a alteração do prospecto e de outros documentos de candidatura, o local actualizado deve ser indicado em negrito, em letras regulares, e a descrição da alteração e o quadro de comparação das diferenças devem ser apresentados em conjunto; Solicita-se à instituição de recomendação que verifique cuidadosamente e verifique o conteúdo da resposta do emitente ponto a ponto e escreva o parecer geral de que “a instituição verificou a resposta da empresa neste material de resposta para confirmar e garantir a sua autenticidade, integridade e exactidão” após a resposta do emitente.
Bolsa de Valores de Xangai
2 de Abril de 2002
Palavras-chave: inquérito de refinanciamento do conselho de inovação científica
