Resposta à carta de implementação do parecer do centro de exame sobre os documentos de candidatura para a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) pela innocare Pharma Limited e sua listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Patrocinador (subscritor principal)
27º andar e 28º andar, edifício 2, edifício de comércio internacional, No. 1, rua Jianguomenwai, distrito de Chaoyang, Pequim
Bolsa de Valores de Xangai:
Recebemos a carta de implementação dos pareceres do centro de auditoria sobre a oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Nuocheng Jianhua Pharmaceutical Co., Ltd. (szkss (s) [2022] No. 142) (doravante referida como a “carta de implementação dos pareceres do centro de auditoria”) emitida por seu escritório em 29 de março de 2022. Innocare Pharma Limited (doravante referido como “o emissor”, “a empresa”) e China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como “o patrocinador”), Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referida como “Ernst & Young”, “contador de relatórios”) e outras partes relevantes verificaram as perguntas listadas na carta de implementação de parecer do centro de auditoria item por item. Agora, a resposta é a seguinte, por favor, reveja. Salvo disposição em contrário, a abreviatura usada na resposta à carta de implementação de parecer do centro de auditoria é a mesma que a interpretação no prospecto da oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) pela innocare Pharma Limited e da listagem no Conselho de Ciência e Inovação (o primeiro projeto) (doravante denominado “prospecto”).
Os problemas listados na carta de implementação do parecer do centro de auditoria estão em negrito
Responder às perguntas listadas na carta de implementação do parecer do Centro de Auditoria
Referência ao prospecto
Alterações e suplementos ao prospecto (BOLD)
Na resposta à carta de implementação de parecer do centro de auditoria, se houver alguma diferença na mantissa entre a soma dos valores total e do sub-item, isso é causado por arredondamento.
catálogo
1,Pergunta 1 3 II. Pergunta 2 4 III. questão 3 9. Pareceres gerais da instituição de recomendação sobre a resposta do emitente dezesseis
1,Solicita-se ao emitente que classifique de forma abrangente o conteúdo das “dicas sobre assuntos importantes” de acordo com as disposições das normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 41 – prospecto das empresas do Conselho de Ciência e Inovação, realce a importância, aumente a pertinência, reforce a orientação para o risco, elimine as expressões com fraca pertinência, classifique-as de acordo com a importância e complemente Melhore os seguintes conteúdos: a receita comercial principal do emissor de RMB 1,042 bilhão em 2021 vem principalmente da receita de licenciamento de tecnologia de RMB 776 milhões.
resposta:
O emitente reorganizou e melhorou as “dicas sobre assuntos importantes” do prospecto, conforme necessário, e complementou e divulgou o seguinte conteúdo nas “dicas sobre assuntos importantes”:
“IX. A principal receita comercial da empresa em 2021 provém principalmente da receita de licenciamento de tecnologia
Em julho de 2021, a empresa alcançou uma cooperação de autorização com a Biogen, uma empresa biomédica, que concordou que a empresa concederia os direitos exclusivos globais de orbutinib no campo da EM e os direitos exclusivos no campo de algumas doenças autoimunes em regiões que não a China (incluindo Hong Kong, Macau e Taiwan).
De acordo com o acordo, para licenciamento de tecnologia, a Biogen pagou à empresa um adiantamento único não reembolsável e não dedutível de US $ 125 milhões A empresa reconheceu receita de licenciamento de tecnologia de RMB 7759633 milhões em 2021, e a principal receita comercial do período atual foi de RMB 10416325 milhões, representando 74,49%.
Em 2021, a principal receita comercial da empresa foi maior, o que se deveu principalmente à alta receita de licenciamento de tecnologia reconhecida pela empresa e Biogen em cooperação de autorização em obutinib. É incerto que a empresa continue a realizar tais receitas de licenciamento de tecnologia nos próximos anos.”
2,Em conjugação com as condições específicas do contrato assinado com a Biogen, solicita-se ao emitente que explique a racionalidade de identificar e confirmar as receitas como duas obrigações de desempenho, a base para a partilha da contrapartida de transacção e se as receitas dos serviços de I & D como obrigação de desempenho num determinado período de tempo cumprem as disposições das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais.
Solicita-se à instituição de recomendação e ao contabilista inquirido que verifiquem e expressem opiniões claras.
resposta:
1,Explique ao emitente
(I) explicar a racionalidade de identificar e reconhecer receitas como duas obrigações de execução em combinação com as condições específicas do contrato assinado com a Biogen
Em julho de 2021, a Biogen assinou o acordo de colaboração e licença com as subsidiárias do emissor Beijing nuocheng Jianhua e Guangzhou nuocheng Jianhua, que concordaram que a empresa concederia os direitos exclusivos globais de orbutinib no campo da EM e os direitos exclusivos no campo de certas doenças autoimunes em regiões que não a China (incluindo Hong Kong, Macau e Taiwan). Ao mesmo tempo, de acordo com o acordo, o emissor continuará a realizar a fase II clínica do orbutinib global multi center como patrocinador e arcará com as despesas relevantes antecipadamente. A Biogen fará a compensação correspondente de acordo com as despesas reais e outros custos suportados pelo emissor.
De acordo com o artigo 9 das normas contábeis para Empresas Empresariais nº 14 – renda, a obrigação de desempenho refere-se ao compromisso da empresa de transferir bens claramente distinguíveis para os clientes no contrato. De acordo com o artigo 10.º das normas contabilísticas das Empresas Empresariais n.º 14 – receitas, se os bens prometidos pela empresa ao cliente satisfizerem simultaneamente as seguintes condições, serão considerados bens claramente distinguíveis: (1) o cliente pode beneficiar dos próprios bens ou da utilização dos bens juntamente com outros recursos facilmente disponíveis; (2) O compromisso da empresa de transferir a mercadoria para o cliente pode ser distinguido de outros compromissos no contrato. As seguintes situações geralmente indicam que o compromisso da empresa de transferir a mercadoria para o cliente não pode ser distinguido de outros compromissos no contrato: (1) a empresa precisa fornecer serviços significativos para integrar a mercadoria e outras mercadorias prometidas no contrato na produção combinada acordada no contrato e transferi-la para o cliente. (2) Esta mercadoria modificará ou personalizará significativamente outras mercadorias prometidas no contrato. (3) Os bens estão altamente relacionados com outros bens prometidos no contrato. De acordo com o conteúdo de cooperação do acordo e as disposições pertinentes das normas contabilísticas para as Empresas Empresariais n.º 14 – receitas, o emitente identificou os seguintes dois principais compromissos: (1) licenciamento tecnológico: o emitente concedeu à Biogen o direito exclusivo ao desenvolvimento global, produção e comercialização de orbutinib no domínio dos EM, e o desenvolvimento, produção e comercialização de algumas doenças autoimunes em regiões que não a China (incluindo Hong Kong, Macau e Taiwan). Direito exclusivo de comercialização; (2) Serviços de I & D: o emitente continuará a realizar o ensaio clínico de fase II do orbutinib global multi center como patrocinador e arcará com as despesas relevantes antecipadamente.
A Biogen fará a compensação correspondente de acordo com as despesas reais e outros custos suportados pelo emissor. Uma vez que os direitos de desenvolvimento global, produção e comercialização de MS são propriedade exclusiva da Biogen após a entrada em vigor do acordo relevante, o emissor continua a implementar o ensaio clínico de fase II de orbutinib no multicêntrico global, e realmente fornece serviços globais de P & D para o ensaio clínico de fase II de orbutinib no campo de MS no âmbito da cooperação de P & D à Biogen.
No que diz respeito aos direitos globais do orbutinib no domínio da EM e aos direitos no domínio das doenças autoimunes em regiões que não a China (incluindo Hong Kong, Macau e Taiwan) acordados no acordo de colaboração e licença assinado pelo emitente e pela Biogen, os direitos de propriedade intelectual relevantes devem ser integralmente propriedade do emitente antes da assinatura do acordo e protegidos por uma série de patentes e pedidos de patentes. O emissor autoriza esta parte dos direitos à Biogen mediante a assinatura de um contrato de autorização com a Biogen. A autorização relevante depende apenas dos direitos de propriedade intelectual de propriedade do emissor e permanecerá válida durante o período de vigência do contrato. O processo e os resultados do desenvolvimento do ensaio clínico fase II do multicêntrico global com orbutinib não constituem nenhuma concessão combinada, pelo que não cumpre a primeira disposição do código de que os compromissos contratuais não podem ser distinguidos separadamente; Em segundo lugar, o emitente continua a promover a clínica global multicêntrica fase II de orbutinib para a EM, e os serviços de I&D relevantes não farão qualquer modificação e personalização aos próprios medicamentos candidatos, pelo que não cumpre a segunda disposição do código de que os compromissos contratuais não podem ser distinguidos separadamente; Ao mesmo tempo, a autorização técnica concedida não depende dos serviços globais de P&D de ensaios clínicos de fase II multicêntricos prestados no futuro ciclo contratual. A Biogen pode optar por realizar ensaios clínicos de fase II de forma independente. Portanto, não há interdependência ou correlação entre os dois, o que não atende à terceira disposição do código de que os compromissos contratuais não podem ser distinguidos separadamente. Em suma, a autorização tecnológica e os serviços de I & D são compromissos diferentes que podem ser distinguidos separadamente e constituem obrigações individuais de desempenho, respectivamente.
II) Base de repartição da contrapartida das transacções
O emissor deve julgar e analisar o tratamento contábil do preço de transação contratual de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis para Empresas Empresariais nº 14 – renda. De acordo com o acordo, para licenciamento técnico, a Biogen pagará ao emissor um adiantamento único não reembolsável e não dedutível de US $ 125 milhões; Para serviços de I & D, a Biogen pagará ao emissor cerca de US $ 29 milhões pela compensação correspondente dos serviços de I & D.
Além disso, o emissor é elegível para receber outros pagamentos de marcos da Biogen após atingir marcos de P&D, marcos de comercialização e outros marcos. Considerando a incerteza quanto à conclusão de potenciais marcos, o emitente toma-a como consideração variável. De acordo com o artigo 16.º das normas contábeis para Empresas Empresariais n.º 14 – receita, se houver uma contrapartida variável no contrato, a empresa determinará a melhor estimativa da contrapartida variável de acordo com o valor esperado ou o valor mais provável, mas o preço de transação incluindo a contrapartida variável não deve exceder o montante que é improvável de ser significativamente revertido quando a incerteza relevante for eliminada. Ao avaliar se é improvável que o rendimento reconhecido acumulado seja significativamente revertido, a empresa deve considerar simultaneamente a possibilidade e a proporção de reversão do rendimento. Uma vez que a conclusão de potenciais marcos na data efetiva do acordo de cooperação e autorização é incerta e difícil de estimar razoavelmente nesta fase, o emissor não o inclui no preço de transação na data efetiva do acordo. Apenas o pagamento inicial não reembolsável e não dedutível de US $ 125 milhões e a compensação correspondente a serviços de P & D de US $ 29 milhões são reconhecidos como preço de transação na data efetiva do acordo, ou seja, US $ 154 milhões.
De acordo com o artigo 20.º das normas contabilísticas das Empresas Empresariais n.º 14 – receitas, se o contrato contiver duas ou mais obrigações de execução, a empresa deve alocar o preço de transação a cada obrigação de execução única na data de início do contrato de acordo com a proporção relativa do preço de venda individual dos bens prometidos de cada obrigação de execução única. Se o preço de venda individual não puder ser directamente observado, a empresa deve considerar exaustivamente todas as informações relevantes que possa razoavelmente obter e estimar razoavelmente o preço de venda individual utilizando o método de ajustamento de mercado, o método custo mais, o método do valor residual e outros métodos.
Uma vez que não existe um preço de venda externo direto para as duas obrigações de desempenho distintas identificadas no acordo de cooperação e autorização acima referido, o emitente emprega um perito de avaliação terceirizado para avaliar os respectivos valores justos das duas obrigações de desempenho de licenciamento de tecnologia e serviços de I & D na data efetiva do acordo de cooperação e autorização, de modo a determinar razoavelmente os respectivos preços de venda separados.
Para o preço de venda separado do licenciamento de tecnologia, os especialistas em avaliação adotam o modelo de desconto de fluxo de caixa, determinam a taxa de desconto com base no fluxo de caixa futuro esperado do emissor do licenciamento de tecnologia relevante e consideram a taxa de retorno livre de risco, o prêmio de risco de mercado e o coeficiente beta e determinam o preço de venda separado do licenciamento de tecnologia como USD 113 milhões.
Para o preço de venda separado dos serviços de I & D, os especialistas em avaliação adotam o método custo mais e determinam o preço de venda separado dos serviços de I & D em US $ 33 milhões com base no custo total esperado para ocorrer no ensaio clínico esperado pelo emitente e considerando o custo mais taxa. O custo total estimado inclui despesas externas de I & D directamente relacionadas com ensaios clínicos e outros custos. Entre eles, outros custos incluem ainda custos relacionados com I & D, tais como o departamento de gestão clínica do emitente. Para o custo mais taxa, o emissor contratou um especialista em avaliação terceirizado para realizar avaliação e análise, rastreou empresas comparáveis do setor que prestam serviços externos de pesquisa clínica e determinou-o em 15%. Tal como indicado no quadro seguinte, o emitente atribui o preço de transação de 154 milhões de dólares americanos a cada obrigação de desempenho individual, de acordo com a proporção relativa dos respectivos preços de venda separados das duas obrigações de desempenho acima identificadas (ou seja, licenciamento de tecnologia e serviços de I & D): de acordo com a análise acima referida, o preço de transação atribuído à obrigação de desempenho de licenciamento de tecnologia de acordo com a proporção dos preços de venda separados de licenciamento de tecnologia e serviços de I & D é de 120 milhões de dólares americanos (equivalente a 776 milhões de RMB), O preço de transação atribuído à obrigação de desempenho dos serviços de I & D é de US $ 34 milhões. Os pormenores são os seguintes:
Preço de venda individual – consideração por transacção do preço de venda individual
Proporção relativa das obrigações de desempenho decorrentes dos relatórios de avaliação de terceiros
Fórmula de valor / parâmetro fórmula percentual / parâmetro fórmula de valor / parâmetro (USD 100 milhões) (USD 100 milhões)
Autorização técnica 1,13 a 78% d = A / C 1,20 g = I D
Serviço de I & D 0,33 B 22% e = B / C 0,34 H = I e
Total 1,46 C = a + B 100% F = D + e 1,54 I
III) Se os rendimentos dos serviços de I & D, enquanto obrigação de desempenho num determinado período de tempo, cumprem as disposições das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais
De acordo com o artigo 11.º das normas contabilísticas para Empresas Empresariais n.º 14 – rendimento
