Carta de inquérito sobre a segunda rodada de exame de Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) pedido de emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados carta de auditoria [2022] n.º 020068 Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) :
De acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental) (doravante referidas como as medidas de registro), e as regras para o exame e aprovação da emissão de valores mobiliários e listagem de empresas listadas na gema de Shenzhen Stock Exchange, a autoridade de emissão e listagem da bolsa examinou os documentos de solicitação de Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) (doravante referido como emissor ou empresa) para emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados, E forme as seguintes perguntas de auditoria.
1. De acordo com os materiais de resposta, o negócio de vendas do canal adota o método líquido para reconhecer a renda. O emissor principal não assume o risco de estoque e obrigação de entrega de bens relevantes como a pessoa responsável principal, não pode controlar os bens antes de transferir os bens para o cliente, não tem poder de preço total sobre os bens, e o preço de venda de alguns bens foi bloqueado pelo fornecedor. Portanto, o emissor reconhece a diferença entre o preço de venda eo preço de compra como a receita de vendas do canal, Ou seja, o método do valor líquido é usado para reconhecer a renda. A partir de 30 de setembro de 2021, os recebíveis do emissor dos fornecedores Hangzhou Gaoyi Technology Co., Ltd. (doravante referido como Hangzhou Gaoyi) e Hangzhou tianhuiheng e-commerce Co., Ltd. (doravante referido como Hangzhou tianhuiheng) eram 7,373 milhões de yuans e 2,4 milhões de yuans, que eram a receita de comissão acordada no acordo assinado com o fornecedor de negócios de vendas de canal.
Solicita-se ao emitente que complete: (1) em combinação com o conteúdo específico do contrato de aquisição, explique o momento da transferência da propriedade e da entrega dos bens, se o direito de controlo obtido é efectivamente obtido após a assinatura do contrato de aquisição e se o método do montante líquido é utilizado para confirmar se os rendimentos cumprem os requisitos relevantes das normas contabilísticas; (2) A margem de lucro bruta do negócio de negociação do emitente é de 100%. Explique se o cálculo da margem de lucro bruta é razoável e preciso e a situação específica de cálculo da margem de lucro bruta de acordo com o método do montante total; (3) Explique a situação específica em que algumas mercadorias são bloqueadas por fornecedores, incluindo, mas não limitado a, categoria de mercadoria, nome do fornecedor, razão de bloqueio, a diferença entre preço de compra bloqueado e preço de venda, o montante total de aquisições e vendas envolvidas e a proporção em negócios comerciais; (4) Explique o acordo de comissão com os dois fornecedores de Hangzhou Gaoyi e Hangzhou tianhuiheng e o emitente, incluindo, entre outros, a proporção da Comissão, o prazo de pagamento, se o cliente paga os bens diretamente ao fornecedor, se o emitente apenas cobra comissões dos dois fornecedores acima mencionados, se o emitente tem o acordo de comissão acima mencionado com outros fornecedores, em caso afirmativo, explique a situação específica, se há alguma diferença na proporção da Comissão, se não, Explique as razões e a racionalidade dos contratos de compra diferenciados entre diferentes fornecedores.
Solicita-se ao patrocinador e ao contabilista que verifiquem e dêem opiniões claras de verificação.
2. De acordo com os materiais de resposta, em 2020 e nos três primeiros trimestres de 2021, o negócio de vendas de canais da emissora contava com 5 clientes e 29 fornecedores, entre eles, 4 fornecedores foram estabelecidos em 2020 e 2 tornaram-se os cinco principais fornecedores no último ano. Os recursos do canal de fornecimento do emissor são principalmente provedores de canal de nível superior, por isso tem uma certa vantagem de preço de compra e há um certo espaço de lucro enquanto atende aos requisitos de preço dos clientes para produtos. Além disso, dois métodos de entrega são adotados: entrega automática ao cliente e entrega direta do fornecedor.
Solicita-se ao emitente que complete: (1) Explique se pertence ao canal de alto nível mencionado na resposta do emitente, um a um, de acordo com a situação do cliente, e explique a razão e a racionalidade de se tornar um canal de alto nível imediatamente após a sua criação; caso não pertença ao canal de alto nível, explique a razão e a racionalidade da compra em larga escala ao mesmo; (2) Os principais clientes compram principalmente produtos eletrônicos, como computadores e telefones celulares, explicando a racionalidade da compra descentralizada do emissor através de vários fornecedores em combinação com os produtos adquiridos específicos; (3) Quando a concentração de clientes é muito maior do que a dos fornecedores, os fornecedores estão espalhados em Jiangsu, Zhejiang, Hebei e outras províncias em todo o país. Explique a quantidade de vendas e proporção dos dois modos de entrega respectivamente, e o modo de rolamento de frete e contrato acordo sob os dois modos de auto entrega do cliente e entrega do fornecedor.
Solicita-se ao patrocinador e ao contabilista que verifiquem e dêem opiniões claras de verificação.
3. De acordo com os materiais de resposta, em 2020 e nos três primeiros trimestres de 2021, as vendas do emissor para Fujian Zhengji Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Fujian Zhengji”), o maior cliente de negócios de vendas de canais, foram 3547661 milhões de yuans e 7098306 milhões de yuans respectivamente, e para o grupo Yizhong (Heilongjiang) equipamentos especiais Technology Co., Ltd. (doravante referido como “equipamento Yizhong”), o segundo maior cliente As duas empresas foram estabelecidas em 2020. A partir de 30 de setembro de 2021, o emissor retirou reservas de dívidas ruins de 170211 milhões de yuans e 710400 yuans para contas de equipamentos Fujian Zhengji e Yizhong, respectivamente. Além disso, ao consultar as informações de registro industrial e comercial, Wu Sufan, o acionista principal e gerente geral da Fujian Zhengji, que detém 90% das ações da Fujian Zhengji, é o acionista minoritário da Fujian Ford agriculture and Forestry Technology Development Co., Ltd. (a seguir designada por Ford agriculture and Forestry Technology Development Co., Ltd.), que detém 26,14% das ações do emitente, com uma participação de 0,739%. Fujian Zhengji tem menos de 50 funcionários e apenas 4 segurados. Enquanto isso, de acordo com os documentos do pedido, Fujian Zhengji precisa pagar à empresa o preço total dos bens recebidos por transferência telegráfica ou transferência antes da data especificada (geralmente 3-6 meses após a data de assinatura do contrato).
Por favor, complete a explicação do emitente: (1) a razão e racionalidade de os equipamentos Fujian Zhengji e Yizhong se tornarem os dois principais clientes do negócio de vendas de canais do emitente logo após a sua criação em 2020. A Fujian Zhengji é o maior cliente em 2020 e continua a expandir a sua aquisição do emitente em 2021, que ainda é o maior cliente no período de relatório. Explique o principal objetivo e os clientes finais da grande compra de computadores, telefones celulares e outros equipamentos da Fujian Zhengji pelo emitente, Explicar a racionalidade das aquisições em larga escala e se elas têm real intenção de aquisição e essência comercial em combinação com sua própria escala e número de funcionários; (2) De acordo com os materiais de aplicação, a política de crédito de Fujian Zhengji de dinheiro na entrega é diferente da de outros clientes. a maioria deles paga em etapas de acordo com a forma de pagamento antecipado e pagamento de progresso. Por favor, explique as razões para a diferença entre a política de crédito de Fujian Zhengji e outros clientes, retire reservas de dívida ruim para contas a receber de Fujian Zhengji durante o período de relatório, e explique se há qualquer pagamento além do período de crédito, Explicar se existe um risco de incumprimento ou não pagamento quando devido em combinação com a capacidade de operação e desempenho da Fujian Zhengji; (3) Em conjugação com a relação entre a Wu Sufan, o actual controlador da Fujian Zhengji, e o emitente, este artigo explica se a transacção entre o emitente e a Fujian Zhengji é uma transacção com partes coligadas do ponto de vista da substância sobre a forma, se o preço de venda e a política de crédito do emitente são justos, se existe uma injustiça significativa, a necessidade e racionalidade da aquisição da Fujian Zhengji junto do emitente e se existe uma transferência de interesses para a Fujian Zhengji. Solicita-se ao patrocinador e ao contabilista que verifiquem e dêem pareceres de verificação com prudência.
4. De acordo com os materiais de resposta, nos primeiros três trimestres de 2021, o emissor comprou computadores e telefones celulares do fornecedor Fuzhou cadeia de fornecimento de ouro verde Technology Co., Ltd. (doravante referida como “cadeia de fornecimento de ouro verde”) por um montante total de 1571373 milhões de yuans. A cadeia de fornecimento de ouro verde foi uma empresa recém-estabelecida em 2020 e tornou-se o segundo maior fornecedor do emissor no ano seguinte.
De acordo com os materiais de aplicação, a política de crédito do emissor para aquisição da cadeia de fornecimento de ouro verde é pagar o preço total dos bens entregues de uma só vez, o mais tardar na data de pagamento acordada na ordem de compra. Além disso, Chen Rongjie, responsável pelo controlo efectivo do emitente, e a Fujian Rongjia Technology Co., Ltd. (a seguir designada por Fujian Rongjia), que actuaram em concertação, comprometeram 52,18 milhões de acções à cadeia de fornecimento de ouro verde para garantir o contrato de compra sem envolver o montante do financiamento. Com base no preço de fechamento de 19,4 yuan / ação em 31 de março de 2022, o valor de mercado desta parte das ações é tão alto quanto 1,012 bilhão yuan. De acordo com o anúncio intercalar do emitente nos últimos dois anos, em janeiro de 2021, Chen Rongjie e Fujian Rongjia comprometeram seu patrimônio líquido à cadeia de suprimentos de ouro verde para investimento em ativos pessoais e investimento em ativos. Anteriormente, em 2020, Chen Rongjie e Fujian Rongjia comprometeram seu patrimônio líquido à Rongjin (Fuzhou) Supply Chain Management Co., Ltd. (doravante denominada cadeia de suprimentos Rongjin) e à participação financeira da Fuzhou Supply Chain Management Co., Ltd. (doravante denominada cadeia de suprimentos de holding financeira), O penhor também é usado para investimento de ativos pessoais e investimento de ativos. De acordo com as informações de registro industrial e comercial, tanto a cadeia de suprimentos Rongjin quanto a cadeia de suprimentos lvjin são empresas com 100% de participação da cadeia de suprimentos de holding financeira, que foram estabelecidas em 2020, e a cadeia de suprimentos de holding financeira foi estabelecida em fevereiro de 2019.
Solicita-se ao emitente que acrescente: (1) em combinação com o montante do contrato de compra assinado com a cadeia de fornecimento de ouro verde, explique a razão e a racionalidade do responsável pelo controlo efectivo do emitente e a sua acção concertada para garantir através de penhor de acções, se excedeu significativamente o montante do contrato de compra, se o emitente tem problemas financeiros, como a cadeia de capital apertada, e garanta apenas a cadeia de fornecimento de ouro verde, o segundo maior fornecedor, A razão e racionalidade de não fornecer garantia a outros fornecedores, e se está em conformidade com os hábitos comerciais internos e práticas comerciais da empresa; (2) De acordo com os materiais de aplicação, o tempo de pagamento fornecido pela cadeia de fornecimento de ouro verde para o emitente é melhor do que os requisitos de outros fornecedores. (3) Os clientes finais de vendas, o lucro bruto e a cobrança de pagamentos de telemóveis informáticos adquiridos na cadeia de fornecimento de ouro verde. Durante o período de relato, se o emitente realizou outras transações de capital e acordos com a cadeia de fornecimento de ouro verde e as partes coligadas, além de adquirir telemóveis informáticos na cadeia de fornecimento de ouro verde. Em caso afirmativo, explicar a situação específica e a racionalidade; (4) Se a finalidade do compromisso da Chen Rongjie e da Fujian Rongjia é inconsistente antes e após a divulgação das informações, a situação específica do montante e da finalidade do financiamento prometidos à cadeia de abastecimento da Rongjin e à cadeia de abastecimento das participações financeiras, a razão e a racionalidade da subsequente alteração do compromisso para a cadeia de abastecimento de ouro verde e a aquisição da cadeia de abastecimento de ouro verde, Chen Rongjie e Fujian Rongjia comprometeram-se sucessivamente à cadeia de abastecimento de participações financeiras e às suas duas filiais detidas a 100, Explique se a cadeia de suprimentos de ouro verde está financiando empresas listadas de forma disfarçada.
O promotor, o contabilista e o advogado do emitente são convidados a verificar e a emitir pareceres de verificação com prudência. 5. consultando as informações de registro industrial e comercial, os múltiplos fornecedores e clientes do emissor têm ou podem ter o mesmo controle. Entre os fornecedores, Jiangsu Agra Financial Data Service Co., Ltd., o maior fornecedor, e Jiangsu Zhanxiang Industrial Co., Ltd., o quarto maior fornecedor em 2021, ambos controlados Su Wuxing holding investment Group Co., Ltd., e os bens adquiridos incluem condicionadores de ar, Em 2020, os maiores fornecedores Hangzhou Gaoyi e Hangzhou tianhuiheng foram registrados em 419 e 315 edifícios de pódio, nº 36-1 Huzhou Street, Gongshu District, Hangzhou, respectivamente. Os bens adquiridos foram telefones celulares. Em 2020, o sétimo maior fornecedor Hefei Xinning Supply Chain Management Co., Ltd, Em 2021, o quinto maior fornecedor Hefei Wanxin Supply Chain Management Co., Ltd. e o nono maior fornecedor Anhui Wanxin Supply Chain Service Co., Ltd. são controlados pela Anhui Shanghai Xinhua Media Co.Ltd(600825) Co., Ltd., e o conteúdo da aquisição são todos os tipos de aparelhos elétricos; Entre fornecedores e clientes, Ren Chuanbao e Shi Xinjing, os acionistas controladores da Beijing Wanhang Chengxin Technology Co., Ltd. (doravante denominada Wanhang Chengxin), quarto maior cliente do emitente em 2021, detêm 66,5% e 33,5%, respectivamente, e 51% e 49% da Zhuozhou Tairui Technology Co., Ltd. (doravante denominada Tairui Technology), sexto maior fornecedor do emitente em 2021, Os endereços registados do terceiro maior cliente do emitente em 2021, Fujian Teddy Sen Technology Co., Ltd. (doravante referido como Fujian Teddy SEN) e o décimo primeiro maior fornecedor em 2021, Fujian Guangtong Industry Co., Ltd. (doravante referido como Fujian Guangtong) são 203, No. 21, Sanxi street, Sanxi Township, Minqing City, Fuzhou City, Fujian Province e No. 1, Qianguang village, Sanxi Township, Minqing City, Fuzhou City, Fujian Province, respectivamente.
Solicita-se ao emitente que complete: 1) se os fornecedores e clientes acima mencionados são controlados pelo mesmo controlador ou têm uma relação associada, a razão e a racionalidade para o emitente comprar os mesmos produtos ou similares aos fornecedores acima mencionados separadamente e a razão e a racionalidade para comprar e vender a fornecedores e clientes sob o mesmo controlo, respectivamente; (2) Valor de vendas de todos os clientes, fornecedores correspondentes e seu valor de compra sob o método de vendas de canal total; (3) De acordo com os materiais de aplicação, em 2020, o emissor comprou cercas de proteção do primeiro equipamento pesado e os vendeu para Wanhang Chengxin. Em 2021, o emissor comprou e vendeu para o primeiro equipamento pesado da tecnologia Teri. O primeiro equipamento pesado é cliente e fornecedor do emissor. Enquanto isso, a tecnologia Wanhang Chengxin e Teri são controladas pelo mesmo controlador. Explique a necessidade da transação acima, se há circulação de mercadorias reais e se a transação tem substância comercial; (4) Em 2021, o emitente comprou chips de bateria policristalina da Fujian Guangtong e vendeu-os à Fujian Teddy son. De acordo com o mapa Baidu, os endereços registrados da Fujian Guangtong e Fujian Teddy son são inferiores a 500 metros. Solicita-se ao emitente que complemente a autenticidade, necessidade e racionalidade da compra e venda das empresas acima mencionadas, se há circulação de bens reais e se a transação tem substância comercial; (5) Para além das circunstâncias acima referidas, em combinação com os clientes comerciais de vendas do canal, os endereços registados dos fornecedores, os controladores efectivos, os accionistas principais, a estrutura patrimonial e o emprego mútuo de altos executivos, se há casos em que os executivos sénior ocupam cargos entre si ou têm endereços registados semelhantes, explicar se existem outras situações da mesma relação de controlo ou associação e explicar as circunstâncias específicas e a racionalidade; (6) Se os clientes comerciais de vendas de canais, acionistas fornecedores ou executivos seniores têm uma relação associada com o emitente e suas participações e empresas participantes, e explicam a situação específica e a racionalidade; (7) Em combinação com a auto-entrega ou entrega do fornecedor do negócio de vendas do canal, o ponto de tempo de entrega e confirmação do recebimento, o ponto de tempo do pagamento do fundo de compra e canal do fundo de vendas, documentos de frete e registros de armazenamento, e a margem de lucro bruto calculada de acordo com o montante total do negócio de vendas do canal, explicar se o negócio de compra e vendas do canal relevante envolve o fluxo real de mercadorias e se o negócio de vendas do canal tem essência comercial, Quer envolva assistência financeira ou fundos não operacionais; (8) Em combinação com o ciclo de pagamento da aquisição e cobrança de vendas das operações de vendas de canais, calcular a demanda das operações de vendas de canais para o capital de giro do emitente, na condição de grande pressão de reembolso da dívida a curto prazo do emitente e escassez de capital contabilístico, se a racionalidade da realização das operações de vendas de canais tem um impacto negativo na produção e funcionamento normais do emitente.
Solicita-se ao patrocinador e ao contabilista que verifiquem e apresentem pareceres claros de verificação; solicita-se ao patrocinador e ao contabilista que expliquem se as ligações de aquisição e vendas das actividades de vendas de canais envolvem a circulação de mercadorias reais, a assistência financeira e a ocupação de fundos não operacionais, bem como a proporção de verificação, e que prestem pareceres prudentes sobre se a base de verificação apoia a conclusão da verificação. 6. Em 2019, a CSRC aprovou o pedido do emissor para a oferta não pública de ações. Fujian Rongjia, controlada por Chen Rongjie, foi o único objeto de subscrição, subscrito integralmente para a oferta não pública de ações e arrecadou 450 milhões de yuans. Em 10 de agosto de 2020, Fujian Rongjia concluiu o pagamento, e as novas ações foram listadas em 26 de agosto. Em 13 de outubro de 2020, o emitente divulgou
