Carta de preocupação sobre Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149)
Carta relativa à gema [2022] No. 176 Chempartner Pharmatech Co.Ltd(300149) Conselho de Administração:
Em 31 de março de 2022, sua empresa divulgou o anúncio sobre a venda de 100% de capital da biologia quântica de alta tecnologia (Guangdong) Co., Ltd. a empresa e Tate & Lyle Investments Limited (doravante referida como “empresa Tailai”) concordaram que a empresa planeja transferir 100% de capital da biologia quântica de alta tecnologia (Guangdong) Co., Ltd. (doravante referida como “alta tecnologia quântica”) para a empresa Tailai, O preço de transação é de cerca de US $ 237 milhões (cerca de RMB 1,5 bilhão). Nosso departamento está preocupado com isso. Por favor, adicione os seguintes itens à sua empresa:
1. O principal negócio da sua empresa inclui principalmente dois segmentos de negócio, nomeadamente a I&D farmacêutica e serviços de produção e nutrição microecológica e tratamento médico. Entre eles, o negócio de nutrição microecológica e tratamento médico centra-se principalmente na produção de produtos prebióticos. Ao longo dos anos, a receita e a margem de lucro bruto têm sido relativamente estáveis. Em 2020, a receita dos agentes de nutrição microecológica representou 18,15% do rendimento total. O anúncio mostra que a empresa comercial estabelecerá negócios prebióticos, o que ajudará a empresa a se concentrar nos principais negócios da CXO e otimizar a estrutura de ativos e passivos da empresa. Explique detalhadamente os antecedentes, a necessidade e a racionalidade da venda da sua empresa dos ativos acima mencionados sob a condição de desempenho contínuo e estável dos negócios prebióticos, o possível impacto desta transação na operação e desempenho subsequentes da sua empresa, e explique ainda se as transações relevantes estão alinhadas com a estratégia de desenvolvimento da sua empresa e interesses de longo prazo.
2. O anúncio mostra que esta transação não contratou uma instituição de avaliação para avaliar o valor da alta tecnologia quântica, e o valor da transação foi determinado pelo mecanismo de “ajuste de preço na data de entrega” usual no mercado externo. A contraparte pagará a contraparte inicial da empresa na data de encerramento, ou seja, US $ 237 milhões menos a dívida líquida estimada; Após a data de entrega, o valor final da transação é determinado ajustando a diferença entre a dívida líquida real e a dívida líquida estimada, e a diferença entre o capital de giro líquido real e a meta de capital de giro. Em combinação com a competitividade central do negócio de prebióticos de alta tecnologia quântica, os principais dados financeiros da empresa, a avaliação e preços de transações comparáveis semelhantes no mercado, sua empresa é solicitada a explicar em detalhes a base de preços de US $ 237 milhões desta transação e a racionalidade e justiça do mecanismo de preços de “ajuste de preço na data de entrega”, e a base de confirmação e racionalidade de definir a meta de capital de giro de RMB 76 milhões no mecanismo de ajuste, E explique se há um risco de desvio significativo do valor final da transação de US $ 237 milhões.
3. Por favor, explique o processo específico de planejamento desta transação e as medidas tomadas pela sua empresa em termos de confidencialidade de informações e prevenção da negociação de informações privilegiadas relevantes e seus parentes próximos compram e vendem ações da sua empresa dentro de três meses antes da divulgação do plano de distribuição de lucros, e verifique se há divulgação de informações e negociação de informações privilegiadas.
4. Zeng Xianjing, o controlador real da empresa, e as pessoas agindo em conjunto fizeram uma série de compromissos em manter o controle real quando a empresa adquiriu Shanghai Ruizhi Chemical Research Co., Ltd. em 2018, incluindo “Eu e a empresa que eu controle prometo não votar a favor da proposta de alta tecnologia quântica para estabelecer o negócio médico prebiótico e micro ecológico dentro de 60 meses “. Atualmente, Zeng Xianjing não é um diretor da empresa. Devido a sua relação fraterna com Zeng Xianjing, Zeng Xianwei, um diretor da empresa, absteve-se de votar sobre a proposta relacionada à venda de alta tecnologia quântica no conselho de administração, a fim de evitar que o controlador real viole seu compromisso. Explique se o controlador real Zeng Xianjing e as pessoas agindo em conjunto desempenham um papel importante no planejamento desta transação e explique se essa transação pode levar a Zeng Xianjing e as pessoas agindo em conjunto a violarem seus compromissos relevantes em manter o controle real em combinação com os antecedentes e objetivos dos compromissos acima mencionados da Zeng Xianjing.
5. O anúncio mostra que as condições de entrega desta transação incluem as condições que a empresa-alvo deve registrar junto à Administração Estadual de Supervisão e Administração de Mercado ou suas sucursais competentes locais, arquivar relatórios de investimento estrangeiro, e registrar câmbio com cofre ou banco designado por cofre. Explique se os procedimentos de aprovação ou apresentação das autoridades governamentais e os progressos atuais necessários para a implementação desta transação podem constituir um obstáculo substancial a esta transação e dê dicas de risco suficientes.
6. O anúncio mostra que após o cálculo preliminar, a receita de investimento da venda de 100% de capital da alta tecnologia quântica deve ser de cerca de 1,3 bilhão de yuans, e o impacto no lucro líquido da empresa deve ser de cerca de 1 bilhão de yuans. Explique detalhadamente o tratamento contábil a ser realizado para esta transação e o impacto específico dessa transação no lucro líquido da sua empresa, ativos líquidos e outros indicadores financeiros importantes, e explique se o tratamento relevante está em conformidade com as disposições das normas contábeis para empresas empresariais.
Por favor, faça uma declaração por escrito sobre os assuntos acima, envie os materiais explicativos relevantes ao nosso departamento para divulgação antes de 12 de abril de 2022 e envie uma cópia para a divisão de supervisão da empresa listada do escritório regulador de valores mobiliários de Guangdong.
Isto é para informá-lo.
Departamento de gestão da empresa Gem
2 de Abril de 2022
