Abreviatura de stock: Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) Código de stock: Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
(No. 98, Lane 91, Eshan Road, China (Shanghai) pilot Free Trade Zone)
(4º ao 6º andar do Edifício 1 do Software Park)
Emitir obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Prospecto
(Versão Revisada)
Patrocinador (subscritor principal)
(28th floor, No. 1198, Century Avenue, China (Shanghai) pilot Free Trade Zone)
Abril de 2002
Declaração do emitente
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores prometem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no prospecto e outros materiais de divulgação de informações, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela organização contabilística devem assegurar que os materiais financeiros e contabilísticos constantes do prospecto são verdadeiros e completos.
Qualquer decisão ou opinião tomada pela CSRC e pelo intercâmbio sobre esta emissão não indica que garantam a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de candidatura e das informações divulgadas, nem indica que fazem julgamentos ou garantias substanciais sobre a rentabilidade, o valor do investimento do emitente ou os rendimentos dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
Uma vez que qualquer investidor detenha as obrigações através de subscrição, transação, transferência, herança ou outros meios legais, considera-se que concorda com o acordo de fiduciário, as regras da assembleia de detentores de obrigações e outros acordos relevantes sobre os direitos e obrigações do emitente, detentores de obrigações, fiduciário de obrigações e outros assuntos constantes do presente prospecto.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente após a emissão dos valores mobiliários nos termos da lei. Os investidores julgam independentemente o valor de investimento do emitente, tomam decisões de investimento de forma independente e suportam os riscos de investimento causados por mudanças na operação e no rendimento do emitente ou mudanças no preço dos títulos após a emissão de títulos de acordo com a lei.
Dicas sobre questões importantes
Este importante aviso apenas lembra os investidores dos fatores de risco e outros assuntos importantes que precisam de atenção especial. Leia atentamente todo o conteúdo da secção “factores de risco” do prospecto.
1,O risco de as obrigações convertíveis detidas pelos investidores de obrigações convertíveis da empresa que não satisfaçam os requisitos de adequação dos investidores accionistas do conselho de ciência e inovação não poderem ser convertidas em acções
A empresa é uma empresa cotada no conselho de ciência e inovação e os investidores que emitem obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados desta vez e participam na conversão de obrigações convertíveis em ações devem atender aos requisitos de gestão de adequação dos investidores acionários no conselho de ciência e inovação. Se os detentores de obrigações convertíveis não cumprirem os requisitos para a gestão adequada dos investidores acionários no conselho de ciência e inovação, os detentores de obrigações convertíveis não poderão converter suas obrigações convertíveis em ações da empresa.
A empresa estabeleceu termos de resgate para essa emissão de obrigações convertíveis, incluindo termos de resgate de vencimento e termos de resgate condicional. O preço de resgate de vencimento é determinado pelo conselho de administração (ou pela pessoa autorizada pelo conselho de administração) através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão, e o preço de resgate condicional é o valor facial mais os juros acumulados para o período atual. Se os detentores dos títulos convertíveis da empresa não cumprirem os requisitos de adequação dos investidores acionários do conselho de ciência e inovação, quando os títulos convertíveis que detêm estão em vias de resgate, considerando que os títulos convertíveis que detêm não podem ser convertidos em ações da empresa, se o preço de resgate determinado pela empresa de acordo com os termos de resgate previamente acordados for inferior ao preço (ou custo) dos investidores para obtenção dos títulos convertíveis, os investidores correm risco de perda devido ao baixo preço de resgate.
A empresa estabeleceu condições de recompra para as obrigações convertíveis emitidas desta vez, incluindo condições de recompra condicional e condições de recompra adicionais. Se os detentores dos títulos convertíveis da empresa não cumprirem os requisitos de adequação dos investidores acionários do conselho de ciência e inovação, e com a premissa de cumprir os termos de revenda, os detentores dos títulos convertíveis da empresa exigirão revender a totalidade ou parte dos títulos convertíveis por eles detidos à empresa ao preço do valor nominal dos títulos acrescido dos juros acumulados do período atual, a empresa enfrentará grande pressão sobre o capital para revenda e saque de títulos societários convertíveis, havendo o risco de afetar a produção e o funcionamento da empresa ou a implementação normal dos projetos de investimento levantados.
2,Sobre a notação de crédito de obrigações corporativas convertíveis emitidas pela empresa desta vez
De acordo com o relatório de notação de crédito “Union [2022] No. 739” sobre Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) emissão de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados emitidos por crédito conjunto, a notação de crédito das obrigações corporativas convertíveis desta vez é um Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) A classificação de crédito do sujeito é a, e a perspectiva de classificação é estável.
Após a listagem das obrigações convertíveis emitidas neste momento, durante a duração das obrigações, a agência de notação procederá a um acompanhamento regular ou irregular da situação de crédito das obrigações e emitirá um relatório de notação de acompanhamento. A notação de acompanhamento regular deve ser realizada pelo menos uma vez por ano durante a duração da obrigação. Se a notação de crédito das obrigações de empresas convertíveis for reduzida devido a factores como o ambiente empresarial externo, a própria situação da empresa ou a alteração dos padrões de notação, aumentará o risco de investimento dos investidores e terá um certo impacto nos interesses dos investidores.
3,Explicação sobre nenhuma garantia fornecida para esta emissão
Não há garantia para a emissão de obrigações convertíveis para objetos não especificados desta vez. Por favor, note que as obrigações corporativas conversíveis podem ter risco de saque devido à falta de garantia.
4,Na escala de obrigações societárias convertíveis emitidas pela empresa
De acordo com o plano de emissão de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados (Versão Revisada) anunciado pela companhia em 31 de março de 2022, o valor total de obrigações societárias convertíveis a serem emitidas pela companhia neste momento não deve exceder RMB 484810400 (incluindo RMB 484810400), e a escala específica de emissão será determinada pelo conselho de administração (ou pela pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizada pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima.
Antes da emissão de obrigações convertíveis, a empresa determinará finalmente o montante total de recursos captados para a emissão de obrigações convertíveis de acordo com os ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da sociedade cotada no último período, de modo a garantir que o montante total de recursos captados não exceda 50% dos ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da sociedade cotada no último período.
5,A empresa chama especialmente a atenção dos investidores para os seguintes riscos
A empresa insta os investidores a ler atentamente o texto integral da seção III Fatores de Risco neste prospecto e prestar especial atenção aos seguintes riscos:
I) Risco de dependência do sector financeiro
Durante o período de relatório, a renda da empresa de companhias de seguros, bancos e outras instituições financeiras foi de 631859500 yuan, 719224700 yuan, 696530400 yuan e 540432800 yuan respectivamente, representando 63,66%, 64,41%, 64,92% e 65,17% da receita comercial principal respectivamente. O emitente corre o risco de confiar no setor financeiro, incluindo:
1. Risco de flutuações no funcionamento das instituições financeiras
A principal receita da empresa provém dos serviços de desenvolvimento de sistemas de informação de instituições financeiras.
Durante o período de relato, as instituições financeiras mantiveram uma boa rentabilidade. No entanto, se a concorrência no mercado for intensificada no futuro, ou a estratégia de negócios das instituições financeiras estiver errada e não for ajustada por um longo período de tempo, isso pode afetar a rentabilidade das instituições financeiras, forçar as instituições financeiras a reduzir o orçamento para a construção de sistemas de informação e ter um impacto adverso significativo no desempenho operacional da empresa.
2. As soluções fornecidas pela empresa às instituições financeiras são altamente concentradas
Atualmente, as soluções fornecidas pela empresa às instituições financeiras concentram-se em soluções de canal de seguros, soluções financeiras de big data, soluções centrais de seguros, soluções de transações de agentes do mercado financeiro, soluções de alerta precoce e monitoramento de risco financeiro, soluções de sistema de cartões bancários, soluções de sistema de pagamento bancário, compensação e custódia. Existem muitos provedores de serviços de desenvolvimento de software de instituições financeiras com concorrência feroz, ao mesmo tempo, tem as características de iteração rápida do produto, mudanças rápidas nas necessidades dos clientes e políticas regulatórias do setor. Se a competitividade da empresa neste campo diminuir ou a demanda por soluções fornecidas pela empresa diminuir, isso pode ter um impacto adverso significativo no desempenho operacional da empresa.
(II) risco de rápido aumento do custo do trabalho
A empresa está envolvida principalmente em negócios de desenvolvimento de software, e a proporção de remuneração dos funcionários no custo do negócio principal é alta. Em 2018, 2019, 2020 e janeiro de setembro de 2021, a remuneração dos funcionários no custo principal do negócio foi de 599557400 yuan, 655585500 yuan, 61677800 yuan e 477626200 yuan respectivamente, representando 83,66%, 84,45%, 85,21% e 86,09% do custo principal do negócio respectivamente. A sede da empresa está localizada em Xangai, com alto custo de mão de obra e uma tendência crescente ano a ano. Como o desempenho da empresa é sensível à mudança do custo do trabalho, se a taxa crescente do custo do trabalho no futuro for maior que a taxa de crescimento do valor da produção per capita, a margem de lucro bruto da empresa estará em risco de declínio, o que terá um grande impacto adverso no desempenho operacional da empresa.
III) Risco do projecto
Os recursos arrecadados com a emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados estão planejados para serem investidos no projeto da plataforma PAAS distribuída. O plano de implementação e o progresso do projeto investido com fundos levantados são baseados na experiência passada do emissor e da indústria, e os dados de benefícios econômicos do projeto investido com fundos levantados são calculados com base nos preços históricos e em tempo real do mercado, custos relevantes e outras informações preditivas no momento em que o relatório do estudo de viabilidade é preparado. Se o projeto não puder ser concluído como esperado devido a fatores incontroláveis durante o processo de construção, ou mudanças adversas no ambiente de mercado após a conclusão do projeto levarem a intensificação da concorrência da indústria, queda nos preços dos produtos e falha em manter o desenvolvimento sincronizado e coordenado da demanda do mercado de produtos, isso pode levar ao momento em que os benefícios do projeto investido com fundos levantados são mais tarde do que o esperado ou os benefícios reais são menores do que o esperado. (IV) o risco de escolha errada da direcção de I & D e o fracasso do investimento em I & D causado pelo progresso tecnológico
As políticas regulamentares e a concorrência no mercado exigem que as instituições financeiras “promovam o desenvolvimento de alta qualidade do setor bancário e de seguros com transformação digital, construam um novo padrão de financiamento digital adequado ao desenvolvimento econômico moderno, melhorem continuamente a capacidade e o nível dos serviços financeiros para a economia real e evitem e resolvam efetivamente os riscos financeiros”. Essa é a demanda fundamental para a construção do sistema de informação das instituições financeiras, que se incorpora na digitalização da operação e gestão de negócios, na construção da capacidade de dados financeiros, na construção da capacidade científica e tecnológica e no fortalecimento da prevenção de riscos. As áreas de demanda acima são a principal direção do progresso tecnológico da aplicação da tecnologia financeira. Portanto, os provedores de serviços de software precisam ajustar constantemente sua direção de P & D para se adaptar às mudanças nas necessidades de construção dos sistemas de informação das instituições financeiras. V) Riscos relacionados com a emissão de obrigações convertíveis
1. O risco de as obrigações convertíveis não se converterem em ações durante o período de conversão
Para os investidores, o preço das ações da empresa flutuará de forma imprevisível no futuro, pelo que existe a possibilidade de o preço das ações não atingir ou exceder o preço de conversão das obrigações convertíveis devido à influência de vários fatores durante o período de conversão. Neste caso, os rendimentos de investimento dos investidores serão afetados; Além disso, durante o período de conversão, se as obrigações convertíveis preencherem as condições de resgate e a empresa exercer direitos relevantes de resgate, também encurtará a duração das obrigações convertíveis detidas pelos investidores e reduzirá os rendimentos futuros de juros.
Para a empresa, se os títulos convertíveis não forem convertidos durante o período de conversão devido à queda do preço das ações da empresa ou não atender às expectativas dos detentores de títulos, a empresa precisa pagar o capital e os juros dos títulos convertíveis que não foram convertidos, aumentando assim a carga financeira da empresa e a pressão de capital.
2. Risco de que o preço das obrigações convertíveis em ações não seja revisto em baixa e o intervalo de revisão seja incerto
A empresa estabeleceu os termos de correção descendente do preço de conversão das obrigações convertíveis nesta emissão de obrigações convertíveis, mas ao acionar os termos de correção descendente do preço de conversão das obrigações convertíveis no futuro, o conselho de administração da empresa pode não propor o esquema de correção descendente do preço de conversão das obrigações convertíveis baseado em múltiplos fatores como fatores de mercado, desenvolvimento de negócios e situação financeira da empresa, ou ainda que o conselho de administração proponha o esquema descendente de correção do preço de conversão das obrigações convertíveis, o esquema não passa no voto da assembleia geral de acionistas e, portanto, não é implementado. Se a situação acima se verificar, os detentores de obrigações convertíveis podem correr o risco de que a cláusula de correcção descendente do preço de conversão não possa ser aplicada durante o período de vigência. Além disso, se o conselho de administração da empresa propor um regime de correcção descendente do preço de conversão e for aprovado pela assembleia geral de accionistas, mas o intervalo de correcção descendente do preço de conversão no regime de correcção for incerto, o preço das acções da empresa pode ainda ser inferior ao preço de conversão corrigido. A ocorrência da situação acima referida pode ainda conduzir ao risco de os investidores detentores de obrigações de empresas convertíveis não poderem converter acções.
3. Risco de resgate antecipado de obrigações convertíveis
Durante o período de conversão de obrigações convertíveis, se o preço de fechamento das ações da empresa em pelo menos 15 dias de negociação em 30 dias consecutivos de negociação não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual, ou o saldo das obrigações corporativas convertíveis emitidas desta vez for inferior a 30 milhões de yuans, A sociedade tem o direito de resgatar a totalidade ou parte das obrigações societárias conversíveis que não tenham sido convertidas em ações ao preço do valor nominal das obrigações acrescido dos juros corridos do período em curso. Durante a vigência desta obrigação convertível, se a empresa exercer os termos de resgate condicional acima referidos quando as condições relevantes estiverem preenchidas, poderá promover os investidores de obrigações convertíveis a converter ações antecipadamente, resultando no risco de encurtar a duração da obrigação convertível e reduzir os rendimentos futuros de juros.
4. Risco de que os investidores de obrigações convertíveis não possam realizar revenda oportuna
Se a empresa tiver o direito de revender todas as obrigações convertíveis ao preço de fechamento das obrigações convertíveis da empresa ou nos últimos dois dias consecutivos de negociação do período em curso, a empresa tem o direito de revender todas as obrigações convertíveis ao preço de 70% das obrigações convertíveis da empresa. Nos dois últimos anos geradores de juros, os detentores de obrigações de sociedades convertíveis podem exercer o direito de recompra uma vez, de acordo com as condições acima acordadas, após as condições de recompra serem cumpridas pela primeira vez em cada ano gerador de juros. Se as condições de recompra forem cumpridas pela primeira vez e os detentores de obrigações de sociedades convertíveis não declararem e implementarem a recompra dentro do período de reporte de recompra anunciado pela sociedade naquele momento, o direito de recompra não pode ser exercido nesse ano gerador de juros e os detentores de obrigações de sociedades convertíveis não podem exercer parte do direito de recompra várias vezes.
Devido aos fatores complexos e mutáveis que afetam o preço das ações, se o preço das ações da empresa continuar a ser inferior a 70% do preço das ações de conversão durante a duração das obrigações conversíveis, mas não cumprir outras condições necessárias para a revenda, os investidores enfrentarão o risco de não poderem exercer o direito de revenda das obrigações conversíveis.
6,Medidas e compromissos para preencher retornos imediatos
Para emitir obrigações societárias convertíveis para objetos não específicos, consulte este prospecto para as medidas e compromissos específicos sobre o preenchimento do retorno imediato”
