Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
Sistema de directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) (doravante referida como a “empresa”), salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as regras de listagem de ações gemas da Bolsa de Shenzhen Este sistema de trabalho é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e as disposições dos Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.º Um director independente refere-se a um director que não ocupa qualquer cargo que não seja um director na sociedade e não tem qualquer relação com a sociedade e os seus principais accionistas e pode prejudicar a sua apreciação objectiva e independente.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa-fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, salvaguardam os interesses globais da sociedade e prestam especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios accionistas, não sendo afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades de participação e pessoas singulares com interesses na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se.
Se um director independente tiver qualquer situação que afecte obviamente a sua independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará a sua demissão, se necessário.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes nomeados pela sociedade podem, simultaneamente, desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir um prazo razoável para conduzir investigações no local sobre a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno e implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Artigo 5.o O conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. Os diretores independentes devem ser legais, contábeis ou pessoas com conhecimentos e experiência relacionados com os negócios da empresa, sendo pelo menos um profissional contábil. O termo “profissionais de contabilidade” como mencionado neste artigo refere-se àqueles que possuem rico conhecimento profissional e experiência em contabilidade e possuem qualificações profissionais como a qualificação de contador público certificado, contador sênior ou o título de professor associado de contabilidade ou acima.
Artigo 6º Se um director independente não preencher as condições de independência ou não for adequado para desempenhar as funções de director independente, a sociedade pode pôr termo à nomeação do director independente.
Se o número de administradores independentes da sociedade não corresponder ao número especificado nos estatutos, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o disposto.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o O director independente da sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(II) Ter a independência exigida pela regulamentação aplicável;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, finanças, gestão ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 8.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) trabalhadores da sociedade ou de outras empresas afiliadas e seus familiares imediatos e membros com relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) trabalhar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou trabalhar em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal que é determinado pela Bolsa de Valores de Shenzhen para não ter independência.
Capítulo IV Nomeação, eleição, substituição e nomeação de administradores independentes
Artigo 9º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. A empresa não deve apresentar um candidato para diretor independente que levante uma objeção da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretor independente.
Artigo 10.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 11.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.
Artigo 12º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 13.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral de acionistas da sociedade que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial
Artigo 14.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou que considere necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número ou proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 15.º Além das funções e poderes conferidos por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, os administradores independentes da sociedade gozarão das seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes.
Antes de fazer um julgamento, diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes especificados nos n.os 1 a 6 do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no item 7 do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens 1 e 2 do parágrafo 1 devem ser aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para discussão.
Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Capítulo VI Pareceres independentes, declarações públicas e relatórios de trabalho dos administradores independentes
Artigo 16.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, questões relacionadas com a utilização dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes a divulgar;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de capital próprio, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 17.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 18, quando o diretor independente verificar que a empresa tem as seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
(I) assuntos importantes não sejam submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 19.o, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, os diretores independentes devem apresentar relatórios à CSRC, à Bolsa de Valores de Shenzhen e à sede expedida da CSRC onde a empresa está localizada:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) os materiais de reunião do conselho de administração são insuficientes e o pedido escrito de dois ou mais diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não foi adotado;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Se um diretor independente fizer uma declaração pública em resposta às circunstâncias acima, ele deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen antes da divulgação, e fazer um anúncio na mídia designada pelo CSRC depois de ser revisado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 20.º Os administradores independentes apresentarão e divulgarão seu relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade e contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Capítulo VII condições necessárias previstas pela sociedade para os administradores independentes
Artigo 21.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve assegurar que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para qualquer assunto que precise ser decidido pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer materiais suficientes e suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que os materiais fornecidos são insuficientes, eles podem solicitar suplemento, e a empresa deve complementá-los.
Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração. Artigo 22.o As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos administradores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 23.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da sociedade assistirá os diretores independentes no desempenho de suas funções. Se as opiniões independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes devem ser anunciadas, o secretário do conselho de administração deve lidar atempadamente com o anúncio à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 24.o, quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, a sociedade deve
