Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o funcionamento do conselho de administração da Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) (doravante designada por “empresa”), melhorar a estrutura de governança corporativa, salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas, e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China e dos Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é um órgão permanente de decisão empresarial eleito pela assembleia geral de accionistas da sociedade e exerce as funções e poderes conferidos pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas. O conselho de administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas, reporta seu trabalho a ela e aceita sua liderança e restrição.
Artigo 3º O Conselho de Administração goza das funções e poderes previstos nos estatutos sociais e de outras funções e poderes conferidos pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 4.o O Conselho de Administração é composto por 7-9 administradores e os membros do Conselho de Administração devem incluir pelo menos um terço de administradores independentes.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração tem um presidente. O presidente do Conselho de Administração é eleito por mais de metade dos administradores. O conselho de administração tem um secretário, que será nomeado pelo presidente e nomeado pelo conselho de administração.
O Conselho de Administração é composto por quatro comitês especiais: estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e comissão de avaliação, todos compostos por diretores. Os comitês especiais acima mencionados formularão regras de execução de seus trabalhos, que entrarão em vigor após aprovação do conselho de administração e anúncio. O comité de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação será composto por, no mínimo, três administradores, dos quais, mais de metade, os administradores independentes serão responsáveis e actuarão como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Artigo 6º O mandato dos diretores, do presidente do conselho de administração e do secretário do conselho de administração é de três anos, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato. Antes do termo de seu mandato, ele pode ser destituído pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração.
O mandato do pessoal acima mencionado será calculado a partir do término da assembleia geral ou do conselho de administração até o término do mandato em curso. Artigo 7º Os diretores, o presidente do conselho de administração e o secretário do conselho de administração podem renunciar antes do termo do seu mandato, mas um relatório escrito de demissão será apresentado ao conselho de administração.
Capítulo II Administradores
Artigo 8º, com base na investigação e obtenção dos documentos e materiais necessários para a tomada de decisões, os diretores devem considerar plenamente a legalidade e conformidade dos assuntos em análise, o impacto (incluindo o impacto potencial) na empresa e os riscos existentes, desempenhar diligentemente suas funções com prudência normal e razoável e expressar opiniões pessoais claras sobre os assuntos em discussão. Em caso de dúvida sobre os assuntos discutidos, o conselho de administração tomará a iniciativa de investigar ou solicitar ao conselho de administração que forneça materiais ou informações mais suficientes para a tomada de decisão.
Artigo 9.o Os diretores devem estar atentos ao processo de tomada de decisão das matérias consideradas pelo conselho de administração, especialmente o procedimento de proposta, autoridade de decisão, procedimento de votação e retirada de matérias relevantes.
Os diretores do artigo 10.o participarão pessoalmente na reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puderem comparecer pessoalmente à reunião, selecionarão cuidadosamente e confiarão outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. Os diretores independentes não confiarão a participação na reunião em seu nome. Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou renúncia em cada assunto na procuração. Os directores não podem atribuir ou aceitar a atribuição sem intenção de voto, sem atribuição discricionária ou sem atribuição de âmbito de autorização pouco claro. As responsabilidades dos directores em matéria de votação não ficam isentas, confiando a participação de outros directores. Um director não aceita a atribuição de mais de dois directores para participarem na reunião em seu nome numa reunião do Conselho de Administração. Ao considerar transacções com partes coligadas, os directores não coligados não confiam aos directores coligados a participação na reunião em seu nome.
Artigo 11.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores devem apresentar uma explicação escrita e divulgar ao público:
(I) não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas;
(II) durante o mandato, o número de vezes que não compareceram pessoalmente à reunião do conselho durante 12 meses consecutivos excede metade do número total de reuniões do conselho durante esse período.
Artigo 12º Ao deliberar sobre a proposta de autorização, os diretores devem julgar cuidadosamente o escopo, a legalidade, o cumprimento, a racionalidade e o risco da autorização, e atentar plenamente para se ela excede o escopo da autorização especificado nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas e no regulamento interno do conselho de administração, e se há riscos significativos nas matérias autorizadas.
Os diretores supervisionarão continuamente a execução das matérias autorizadas.
Artigo 13.º Ao deliberar sobre transações importantes, os diretores devem compreender detalhadamente as razões das transações, avaliar cuidadosamente o impacto das transações na situação financeira da empresa e no desenvolvimento a longo prazo, e prestar especial atenção à existência de qualquer ato de encobrir a essência das transações relacionadas e prejudicar os legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas minoritários por meio de transações não relacionadas. Artigo 14.º, ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores devem fazer um julgamento claro sobre a necessidade, equidade, verdadeira intenção e impacto sobre a empresa de transações com partes relacionadas, prestar especial atenção à política de preços e base da transação, incluindo a equidade do valor avaliado, a relação entre o preço de transação do objeto da transação e o valor contábil ou valor avaliado, respeitar rigorosamente o sistema de evasão dos diretores relacionados e impedir o uso de transações com partes relacionadas para regular os lucros Transferir interesses para partes relacionadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários.
Artigo 15, ao considerar questões importantes de investimento, os diretores devem analisar cuidadosamente a viabilidade e a perspectiva de investimento do projeto de investimento, e prestar toda a atenção para se o projeto de investimento está relacionado com o negócio principal da empresa, se o arranjo de fonte de capital é razoável, se o risco de investimento é controlável e o impacto da questão sobre a empresa.
Artigo 16.o Antes de analisar a proposta de garantia externa, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte garantida, tais como operação e situação financeira, situação de crédito, pagamento de impostos, etc.
Artigo 17.o, ao analisarem a proposta de garantia externa, os directores devem pronunciar-se prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida para reembolsar a dívida e a eficácia das medidas de contragarantia. Ao considerar a proposta de garantia para as subsidiárias holding e sociedades anônimas da empresa, os diretores devem se concentrar em saber se os acionistas das subsidiárias holding e sociedades anônimas garantem na mesma proporção de acordo com o rácio de capital próprio.
Artigo 18.º, ao considerar a proposta de retirada da provisão para imparidade patrimonial, os diretores devem estar atentos ao processo de formação do ativo e às razões da retirada da provisão para imparidade patrimonial, se a provisão para imparidade patrimonial está em conformidade com a situação real da empresa, se o montante da provisão para imparidade é suficiente e o impacto sobre o status financeiro e os resultados operacionais da empresa. Ao considerar a proposta de anulação de ativos, os diretores devem estar atentos à eficácia do sistema de controle interno de medidas de acompanhamento e de incentivo e melhoria, tratamento das pessoas responsáveis relevantes, provisão para imparidade de ativos e tratamento de perdas.
Artigo 19.º Ao considerar propostas que envolvam alterações nas políticas contábeis, alterações nas estimativas contábeis, correção de erros contábeis importantes, etc., os diretores devem estar atentos à racionalidade das alterações ou correções, ao impacto nos dados contábeis regularmente reportados da empresa, se está envolvido ajuste retroativo, se isso leva a mudanças na natureza dos lucros e perdas anuais da empresa e se existe alguma situação de utilização dos lucros das matérias acima mencionadas para induzir em erro os investidores.
Artigo 20.º Antes de considerar a proposta de prestação de assistência financeira externa, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte financiada, tais como operação e situação financeira, situação de crédito, pagamento de impostos, etc. Ao analisarem a proposta de assistência financeira externa, os directores devem tomar uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da prestação de assistência financeira, a capacidade de reembolso da parte financiada e a eficácia das medidas de garantia.
Artigo 21.º Ao considerar a prestação de assistência financeira a subsidiárias holding (exceto subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e com um rácio acionário superior a 50%) e sociedades anônimas, os diretores devem estar atentos a se outros acionistas do objeto financiado prestam assistência financeira de acordo com a proporção de contribuição de capital e nas mesmas condições, se existe alguma situação que direta ou indiretamente prejudique os interesses da sociedade e se a empresa executa os procedimentos de exame e aprovação e obrigações de divulgação de informações de acordo com o regulamento.
Artigo 22.º Ao considerar a venda ou transferência de marcas, patentes, know-how, direitos de franquia e outros ativos relacionados com a competitividade central da empresa, os diretores devem estar atentos se o assunto prejudica os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários, e devem expressar opiniões claras sobre o assunto. Os pareceres acima referidos serão inscritos na ata da reunião do conselho de administração.
Artigo 23.o Ao deliberarem sobre a gestão financeira confiada, os diretores devem estar plenamente atentos a saber se o poder de aprovação da gestão financeira confiada é delegado nos diretores ou gerentes superiores, se os sistemas e medidas de controlo de riscos relevantes são sólidos e eficazes e se o histórico de integridade do administrador, o estatuto comercial e o estatuto financeiro do administrador são bons.
Artigo 24.º Ao considerar o investimento em valores mobiliários, capital de risco e outras questões, os diretores devem estar plenamente atentos a saber se a sociedade estabeleceu um sistema especial de controle interno, se o risco de investimento é controlável e se as medidas de controle de risco são eficazes, se a escala de investimento afeta o funcionamento normal da empresa, se a fonte de fundos são seus próprios e se há investimento em valores mobiliários, capital de risco e outras situações que violem a regulamentação.
Artigo 25.º, ao considerarem a proposta de alteração da finalidade dos fundos angariados, os diretores devem prestar total atenção à racionalidade e necessidade da mudança e fazer um julgamento prudente depois de compreenderem plenamente a viabilidade, as perspectivas de investimento, o rendimento esperado e outras condições do projeto alterado.
Artigo 26, ao considerar a aquisição e reorganização patrimonial importante da empresa, os diretores devem investigar integralmente a intenção da aquisição ou reorganização, prestar atenção ao status de crédito e à situação financeira do adquirente ou da contraparte de reorganização, se o preço de transação é justo e razoável, se a aquisição ou reorganização está de acordo com os interesses gerais da empresa, e avaliar cuidadosamente o impacto da aquisição ou reorganização no status financeiro e desenvolvimento a longo prazo da empresa.
Artigo 27.º os diretores devem estar atentos ao cumprimento e racionalidade da distribuição de lucros ao considerar o plano de distribuição de lucros e conversão da reserva de capital em capital social, e se o plano corresponde ao total dos lucros distribuíveis, adequação de capital, crescimento e desenvolvimento sustentável da empresa.
Artigo 28.º ao considerar propostas de financiamento importantes, os diretores devem estar atentos se a empresa atende às condições de financiamento, analisar as vantagens e desvantagens de vários métodos de financiamento em combinação com a situação real da empresa e determinar razoavelmente os métodos de financiamento. Se a proposta implicar a oferta não pública de acções a partes coligadas, deve ser dada especial atenção à racionalidade do preço de emissão.
Artigo 29.º, aquando da revisão do relatório periódico, os diretores devem ler atentamente o texto integral do relatório periódico, concentrando-se em saber se o conteúdo do relatório periódico é verdadeiro, preciso e completo, se existem erros ou omissões importantes de preparação, se os principais dados contábeis e indicadores financeiros flutuam significativamente, se a explicação das causas da flutuação é razoável e se existem anormalidades, Se o relatório do conselho de administração analisa de forma abrangente a situação financeira da empresa e os resultados operacionais durante o período de relatório, e divulga plenamente os principais eventos e fatores incertos que podem afetar o status financeiro futuro da empresa e os resultados operacionais.
Os diretores assinarão pareceres de confirmação escritos sobre se o relatório periódico é verdadeiro, preciso e completo de acordo com a lei, e não confiarão a terceiros a assinatura ou recusa de assinatura por qualquer motivo.
Se os diretores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integralidade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, explicarão os motivos específicos e anunciarão, explicando e divulgando os assuntos envolvidos e seu impacto na sociedade.
Artigo 30.º Os diretores devem aplicar rigorosamente e exortar os gerentes superiores a implementar as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras deliberações pertinentes. Se se verificar alguma das seguintes circunstâncias no processo de implementação das deliberações pertinentes, os diretores devem informar atempadamente o Conselho de Administração da Companhia e solicitar ao Conselho de Administração que tome medidas contra-medidas:
(I) mudanças significativas no ambiente e condições de implementação, resultando na falha ou continuidade da implementação de resoluções relevantes, que possam prejudicar os interesses da empresa;
(II) a execução efectiva é incompatível com o conteúdo das resoluções pertinentes ou se verificam riscos importantes no processo de execução; (III) Existe uma diferença significativa entre os progressos reais na execução e as resoluções pertinentes, sendo difícil alcançar os objectivos esperados. Capítulo III Sistema de reuniões do conselho
Artigo 31.o As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares, e as reuniões regulares devem ser realizadas pelo menos duas vezes por ano; As reuniões ordinárias serão notificadas por escrito a todos os diretores por entrega pessoal, correio, anúncio, etc., dez dias antes da reunião, e as reuniões provisórias serão notificadas por escrito a todos os diretores por entrega pessoal, correio, anúncio, etc., cinco dias antes da reunião. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião. A convocatória deve indicar a hora, o local e o tema da reunião. Se o conteúdo de uma reunião provisória for claro, ela pode ser realizada por meio de comunicação.
Artigo 32.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
(I) quando os accionistas que representem mais de 10% dos direitos de voto proponham;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores.
Artigo 33, a convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos: data e local da reunião; Duração da reunião; Causas e tópicos; Data da notificação.
Artigo 34.o A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo presidente e, se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 35.º A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais de metade dos diretores estiverem presentes. A reunião do Conselho de Administração contará com a presença dos próprios diretores; Se um director não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outro director para comparecer em seu nome. A procuração especificará o nome do agente, as questões de agência, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinada ou selada pelo director principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores nem confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar outros directores para comparecer em seu nome, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Se os directores independentes não puderem participar pessoalmente na reunião, confiarão outros directores independentes para participarem na reunião em seu nome e os directores independentes não aceitarão a atribuição de outros directores não independentes.
A resolução do Conselho de Administração é adotada por mais de metade de todos os diretores; Ao deliberar sobre a proposta de garantia externa da companhia, ela deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Cada director tem um voto e um voto por voto aberto ou levante as mãos. Com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de administração pode ser realizada por telefone ou fax e tomar decisões, que serão assinadas pelos diretores participantes.
Quando o conselho de administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 36.º A reunião do Conselho de Administração será supervisionada pelo Conselho de Supervisores, e os supervisores e gerentes superiores da sociedade assistirão ao Conselho de Administração como delegados sem direito de voto. Quando o moderador considerar necessário
