Código dos títulos: Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) abreviatura dos títulos: ST tengbang Anúncio n.o: 2022051 Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178)
A empresa e as partes relacionadas receberam o aviso da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Anúncio sobre o “aviso prévio de punição administrativa” do escritório regulador de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) (doravante referida como “a empresa” ou “tengbang internacional”) recebeu a notificação de arquivamento de um caso (No.: Zhengjian Lizheng Zi 00720211) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”) em 30 de novembro de 2021. Porque a empresa é suspeita de violar leis e regulamentos em divulgação de informações, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, a lei de punição administrativa da República Popular da China e outras leis e regulamentos, O CSRC decidiu abrir um processo contra a empresa. Para mais detalhes, consulte o anúncio de recebimento do aviso de depósito da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (Anúncio nº: 2021157) divulgado pela empresa em 2 de dezembro de 2021. Em 1º de abril de 2022, a empresa e as partes relevantes receberam o aviso prévio de Punição Administrativa [2022] nº 3 emitido pelo escritório regulador de Shenzhen da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. O conteúdo específico é o seguinte:
1,Conteúdo principal do aviso prévio de punição administrativa
Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) , Sr. Zhong Baisheng, Sr. Gu Yong, Sra. Duan Naiqi e Sr. Qiao Hai:
Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) (doravante referido como tengbang internacional ou empresa) foi investigado pelo nosso escritório, e o nosso escritório planeja impor-lhe punição administrativa de acordo com a lei. Informamos os factos, razões e bases sobre as quais o nosso gabinete pretende impor sanções administrativas, bem como os seus direitos. Após investigação, tengbang international é suspeito dos seguintes factos ilegais:
1,Falha em divulgar garantias de partes relacionadas a tempo e em relatórios periódicos
Em 5 de fevereiro e 21 de fevereiro de 2017, tengbang Group Co., Ltd. (doravante referido como grupo tengbang), o acionista controlador da tengbang internacional, assinou sucessivamente dois contratos de empréstimo com Zhou Shiping, com o capital do empréstimo de 50 milhões de yuan respectivamente, Shenzhen Qianhai Rongyi microfinance Co., Ltd. (doravante referida como Rongyi), uma subsidiária da tengbang internacional naquele momento, e Shenzhen tengfutong Electronic Payment Technology Co., Ltd. (doravante referida como tengfutong) forneceram conjuntamente garantias conjuntas e diversas para os empréstimos acima com outros garantes.
Em julho de 2018, o tengbang Group assinou um contrato de empréstimo com Guangdong, Hong Kong e Macau Dawan Industrial Finance Investment Co., Ltd., que concordou em emprestar 300 milhões de yuans. A Tengbang international carimbou o selo oficial no contrato de garantia para fornecer garantia conjunta para as questões de empréstimo acima mencionadas. Em novembro de 2018, o grupo tengbang retornou o capital do empréstimo de 300 milhões de yuans.
Em agosto de 2018, tengbang Group assinou o contrato de empréstimo com Shenzhen Mengcheng Investment Consulting Co., Ltd., com o valor do empréstimo de 29,55 milhões de yuans. Tengbang internacional, como garante, carimbou o selo oficial na carta de garantia para fornecer garantia conjunta para os empréstimos acima do grupo tengbang.
Em outubro de 2018, o tengbang Group assinou um contrato de empréstimo com a gestão da cadeia de suprimentos huashanghui (Guangzhou) Co., Ltd. (doravante referida como huashanghui), que concordou em emprestar 300 milhões de yuans. Tengbang internacional carimbou o selo oficial no contrato de garantia para fornecer garantia conjunta para os empréstimos acima do grupo tengbang.
Em abril de 2019, o grupo tengbang, Zhong Baisheng, Shi Jin e tengbang international assinaram o contrato de empréstimo e garantia com a Shenzhen tengdafei Information Consulting Co., Ltd. (doravante referida como tengdafei). O grupo Tengbang emprestou 47 milhões de yuans da tengdafei. Tengbang international, como um dos garantes, carimbou o selo oficial no contrato de empréstimo e garantia acima para fornecer garantia conjunta para o empréstimo.
De acordo com o disposto no n.º 1, n.º 2, n.º 3 do artigo 67.º da lei dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada “lei dos valores mobiliários de 2005”), revista em 2005, e no n.º 1, n.º 2, n.º 3 e n.º 17 do artigo 30.º das medidas para a administração da divulgação de informações das sociedades cotadas (Ordem CSRC n.º 40), a tengbang International divulgará atempadamente as matérias que assinou o contrato de garantia e prestou garantia aos acionistas controladores, No entanto, a empresa não o divulgou a tempo. O relatório anual de 2018 da tengbang International não revelou o montante da garantia fornecida às partes relacionadas de 629,55 milhões de yuans, e o saldo da garantia fornecida às partes relacionadas de 429,55 milhões de yuans, representando 13,39% dos ativos líquidos auditados da empresa no período atual; O relatório anual de 2019 não divulgou o montante da garantia fornecida a partes relacionadas de 47 milhões de yuans e o saldo da garantia fornecida a partes relacionadas de 476,55 milhões de yuans, representando 35,49% dos ativos líquidos correntes divulgados publicamente pela empresa.
De acordo com o n.º 2 do artigo 41.º das normas relativas ao conteúdo e formato da divulgação de informações pelas sociedades que oferecem valores mobiliários ao público n.º 2 – o conteúdo e formato dos relatórios anuais (anúncio CSRC [2017] n.º 17, a seguir denominadas normas para o conteúdo e formato dos relatórios anuais), a tengbang International divulgará as questões de garantia acima relacionadas e o respectivo saldo nos relatórios periódicos pertinentes, No entanto, a empresa não o divulgou no relatório anual de 2018 e relatório anual de 2019, resultando em grandes omissões nos relatórios periódicos relevantes.
2,Falha em divulgar litígios importantes e arbitragem em relatórios periódicos
No segundo semestre de 2019, a Zhou Shiping apresentou duas arbitragens sobre os empréstimos e garantias acima mencionados, solicitando ao grupo tengbang o pagamento do capital e juros do empréstimo, e Rongyi e tengfutong assumirão responsabilidade conjunta pelo reembolso; O grupo Huabang entrou com uma ação judicial para pagar o capital e juros do mutuário e assumiu responsabilidade conjunta. O relatório anual de 2019 da tengbang International não divulgou as questões litigiosas e arbitrais acima relacionadas à garantia, envolvendo um valor total de RMB 400 milhões, representando 29,79% dos ativos líquidos atuais divulgados publicamente pela empresa.
De acordo com o artigo 36 das normas para o conteúdo e formato dos relatórios anuais, a tengbang international deve divulgar as principais questões litigiosas e arbitrais acima nos relatórios periódicos relevantes, mas a empresa não as divulgou no relatório anual de 2019, resultando em grandes omissões no relatório anual de 2019.
3,Não divulgação atempada da ocupação de fundos não operacionais pelo acionista controlador e no relatório periódico
Em 2018, o grupo tengbang emprestou 185,44 milhões de yuans de clientes Rongyi para o volume de negócios do grupo tengbang. O grupo Tengbang usou indiretamente os fundos de pequenos empréstimos emitidos pela Rongyi para formar ocupação de capital. Até o final de 2018, o saldo de fundos não operacionais ocupados pelo grupo tengbang para tengbang internacional era de 185,44 milhões de yuans, representando 6,36% dos últimos ativos líquidos auditados da tengbang internacional. De acordo com o artigo 48 das medidas para a administração da divulgação de informações das sociedades cotadas, a tengbang International divulgará a transação das partes relacionadas em tempo útil e, ao mesmo tempo, de acordo com o disposto no artigo 31 e no item 4 do artigo 40 das normas para o conteúdo e formato dos relatórios anuais, a empresa também divulgará a ocupação de capital não operacional acima mencionada das transações com partes relacionadas no relatório anual de 2018.
No entanto, a tengbang international não cumpriu suas obrigações de relatório intercalar a tempo, nem o divulgou no relatório anual de 2018, conforme exigido.
Os fatos ilegais acima são comprovados por contratos de empréstimo, contratos de garantia, documentos legais de litígio e arbitragem, ordens de execução de empréstimos, recibos bancários, declarações informativas, registros de inquéritos de partes relevantes, anúncios relevantes e outras provas.
Nosso escritório acredita que há grandes omissões no relatório anual de 2018 e relatório anual de 2019 divulgados pela tengbang international, bem como a falta de divulgação de eventos importantes no tempo, o que viola o artigo 63, item 6 do artigo 66, item 3 dos parágrafos 1 e 2 do artigo 67 da lei de valores mobiliários de 2005 e parágrafo 2 do artigo 78 da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Valores Mobiliários) As disposições do artigo 79.o constituem as circunstâncias descritas no n.o 1 do artigo 193.o da lei dos valores mobiliários de 2005 e no n.o 2 do artigo 197.o da lei dos valores mobiliários de 2005.
Zhong Baisheng, como presidente da tengbang international na época, decidiu e implementou a garantia ilegal da empresa e a ocupação de fundos pelo acionista controlador. Como representante legal ou co-garante da tengbang international, assinou o contrato de garantia externa para conhecer as questões de garantia relevantes, aprendeu o litígio e arbitragem relacionados com a garantia acima durante o período de atuação como secretário do conselho de administração, aprovou e concordou em facilitar a emissão externa de pequenos empréstimos e o empréstimo interbancário de fundos do grupo tengbang, Sabendo que existem grandes omissões nos relatórios periódicos relevantes, ele ainda votou a favor do relatório anual de 2018 e do relatório anual de 2019, não tendo sido diligente e responsável, sendo o responsável diretamente pelas violações acima mencionadas da empresa.
Gu Yong atuou como vice-gerente geral e diretor financeiro da tengbang international. Como manipulador, participou da garantia fornecida pela subsidiária internacional tengbang para o empréstimo do grupo tengbang da Zhou Shiping, assinou o contrato de garantia como co-garante e soube que a Zhou Shiping apresentou uma questão de arbitragem, aprovou e concordou em financiar a emissão externa de pequenos empréstimos pelo banco. Ele votou a favor ao rever o relatório anual de 2018 e o relatório anual de 2019, mas não exerceu a devida diligência, Ele é a pessoa responsável diretamente por grandes omissões e falha na divulgação de eventos importantes relevantes no relatório anual de 2018 da empresa e relatório anual de 2019.
Duan Naiqi foi vice-presidente e CEO da tengbang international na época, participando e conhecendo a garantia fornecida pela tengbang international para o empréstimo do grupo tengbang à tengdafei, conhecendo os litígios e arbitragens relevantes e sabendo que havia grandes omissões no relatório periódico relevante. Ele ainda votou a favor da revisão do relatório anual de 2019 sem diligência e responsabilidade. Ele foi o responsável diretamente pelas principais omissões e falha na divulgação de eventos relevantes no relatório anual de 2019 da empresa.
Naquela época, Qiao Hai era diretor e gerente geral da tengbang international e representante legal da tengfutong. Ele participou e soube que a tengfutong forneceu garantia para o empréstimo do grupo tengbang da Zhou Shiping e a tengbang International forneceu garantia para o empréstimo do grupo tengbang da tengdafei. Ele votou a favor ao deliberar o relatório anual de 2018 e não foi diligente e responsável. Ele foi a pessoa responsável diretamente pelas principais omissões e falha em divulgar eventos relevantes no relatório anual de 2018 da empresa.
De acordo com os fatos, natureza, circunstâncias e grau de dano social dos atos ilícitos das partes, e de acordo com o disposto no n.º 1 do artigo 193.º da lei dos valores mobiliários de 2005 e no n.º 2 do artigo 197.º da lei dos valores mobiliários, o nosso gabinete pretende tomar as seguintes decisões:
1,Dar um aviso para Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) e impor uma multa de 1 milhão de yuan; 2,Dar um aviso a Zhong Baisheng e impor uma multa de 1 milhão de yuan;
3,Gu Yong foi dado um aviso e multado 700000 yuan;
4,Duan Naiqi foi dado um aviso e multado Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) yuan;
5,Qiao Hai foi avisado e multado 100000 yuan.
De acordo com os artigos 45, 63 e 64 da lei de punição administrativa da República Popular da China e as disposições relevantes das medidas de punição administrativa para violações de valores mobiliários e futuros e as regras de julgamento de punição administrativa da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, você tem o direito de declarar, defender e solicitar uma audiência sobre a punição administrativa a ser imposta a você por nosso escritório. Se os factos, razões e provas apresentadas forem estabelecidos após revisão pelo nosso gabinete, o nosso gabinete irá adoptá-los. Se você renunciar ao direito de declaração, defesa e audição, nosso escritório tomará uma decisão formal sobre punição administrativa de acordo com os fatos, razões e fundamentos acima mencionados.
2,Possível impacto na empresa e dicas de risco
1. De acordo com a situação identificada no aviso prévio de punição administrativa, a empresa julga que as violações de divulgação de informações envolvidas no aviso prévio de punição administrativa recebida desta vez não tocam a situação de exclusão obrigatória ilegal importante estipulado nos artigos 2, 4 e 5 das medidas para a implementação da exclusão obrigatória ilegal importante de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen e artigo 10.5.1 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. a produção atual e operação da empresa é normal, e as questões acima não têm outro impacto na produção e operação da empresa. 3. A empresa divulgará informações relevantes em tempo útil após receber a decisão formal de punição. Todas as informações da empresa estarão sujeitas às informações divulgadas no cninfo, o site de divulgação de informações gemas designado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Por favor, preste atenção ao anúncio da empresa e preste atenção aos riscos de investimento.
É por este meio anunciado.
Tempus Global Business Service Group Holding Ltd(300178) Conselho de Administração
1 de Abril de 2022
