Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos levantados de Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) (doravante denominada “a empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos levantados e proteger eficazmente os interesses da maioria dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração do registro da oferta pública inicial de ações sobre a gema (para implementação experimental), as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários das empresas listadas na gema (para implementação experimental) Diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, regras de listagem para ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) (doravante denominadas “Regras de Listagem”), diretrizes autorregulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM (doravante denominadas “diretrizes padronizadas de operação”) e outras leis e regulamentos Documentos normativos e Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) estatutos (doravante denominados “estatutos”), este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
No artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela empresa através da emissão de ações e seus derivados, mas não inclui os fundos angariados pelas sociedades cotadas através da implementação de planos de incentivo de ações.
Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 4.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos recursos levantados, manter conscientemente a segurança dos ativos da empresa, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos recursos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 5º o conselho de administração da empresa é responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela empresa e garantir a implementação eficaz deste sistema.
A empresa deve estabelecer disposições claras sobre o pedido, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados.
Artigo 6.o Se o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem este sistema.
Artigo 7 durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação deve executar a responsabilidade de recomendação para a gestão dos fundos levantados da empresa, e realizar a supervisão contínua dos fundos levantados da empresa de acordo com as medidas para a administração do negócio de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 – recomendação de negócios e outras leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições deste sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos levantados serão depositados em conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver mais de duas vezes de financiamento, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 9.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão sobre o armazenamento especial em conta dos fundos angariados junto da instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e do banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) A conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, negócios e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
VIII) O banco comercial não emitir atempadamente um extracto de conta à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente, nem notificar três vezes a conta especial de levantamentos importantes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta. A empresa pode rescindir o contrato e cancelar a conta especial para fundos levantados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 10.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente para assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou do prospecto, e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade ou alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 11.o, excepto no caso de empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para a execução da gestão financeira confiada (excepto gestão de tesouraria), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 12.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e tomará medidas efetivas para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 13.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
1. Verificaram-se grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
2. O projeto investido com recursos angariados foi arquivado por mais de um ano;
3. Exceder o período de conclusão do último plano de investimento de fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
4. Existem outras circunstâncias anormais no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 14.o, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
V) alterar o local de investimento do projecto;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15 se a empresa usar os fundos levantados excedentes (incluindo rendimentos de juros) para outros fins após a conclusão de um único ou todos os projetos de investimento levantados de fundos, e o montante for inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% dos fundos levantados líquidos do projeto, pode ser isenta dos procedimentos especificados no artigo 14, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual. Se o uso de fundos levantados excedentes (incluindo juros) atingir ou exceder 10% dos fundos levantados líquidos do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos obtidos, a empresa de contabilidade emite um relatório de autenticação. A empresa pode substituir os seus fundos próprios pelos fundos angariados no prazo de 6 meses a contar da receção dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 17.º a sociedade poderá conduzir a gestão de caixa sobre os fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, e cumprir os requisitos de alta segurança e boa liquidez, o que não afetará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 18.º, quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para a gestão de caixa, deverá anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após a reunião do Conselho de Administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização dos fundos angariados, condições ociosas e razões, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
(III) o emitente, o tipo, o montante, o prazo, o modo de distribuição dos rendimentos, o âmbito do investimento, a taxa de retorno anual estimada (se houver) e a análise e descrição específicas da segurança e liquidez dos produtos de investimento pelo conselho de administração;
IV) Pareceres emitidos por administradores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa constatar que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes, deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 19.º Sempre que os fundos mobilizados ociosos da sociedade sejam temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, estes devem limitar-se à produção e à exploração relacionadas com a actividade principal e satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Artigo 20º, caso a sociedade utilize recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deverá anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas em despesas financeiras, se há algum comportamento de mudança da direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial de fundos levantados e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc. Artigo 21, a empresa deverá, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de utilização da parte do montante líquido efetivamente captado excedendo o montante previsto de fundos (doravante denominado “sobre fundos captados”), analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente após ter sido submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
I) Informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados líquidos efectivos que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
(III) pareceres independentes de diretores e patrocinadores independentes sobre a racionalidade, conformidade e necessidade do plano de utilização de fundos sobre-captados.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 22.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou suplementar capital de giro, estes devem ser examinados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressar o seu consentimento explícito e a sua divulgação e satisfazer os seguintes requisitos:
I) O montante utilizado para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso dos empréstimos bancários não deve exceder
