Beijing Deheng Law Firm
Sobre Beijing Jingwei Hengrun Technology Co., Ltd. IPO e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Verificação dos investidores estratégicos
Parecer jurídico
12 / F, bloco B, edifício de Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 CEP: 100033
Beijing Deheng Law Firm
Sobre Beijing Jingwei Hengrun Technology Co., Ltd
Oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação
Verificação dos investidores estratégicos
Parecer jurídico
Deheng 01f2028501 para: Citic Securities Company Limited(600030) , Huaxing Securities Co., Ltd
Beijing Deheng Law Firm (doravante referido como “a empresa”) aceita a atribuição do patrocinador / subscritor principal Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) “) e do subscritor principal conjunto Huaxing Securities Co., Ltd. (doravante referido como “títulos Huaxing”), Como co-subscritor principal, ele é o conselheiro jurídico especial que é responsável pelo projeto inicial de oferta pública de Beijing Jingwei Hengrun Technology Co., Ltd. (doravante referido como “o emissor” ou “Jingwei Hengrun”) no conselho de ciência e inovação. De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China e as medidas para a administração da emissão e subscrição de valores mobiliários As medidas para a implementação da emissão e subscrição de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “medidas de implementação”), as orientações para a aplicação das regras para a emissão e subscrição do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – oferta pública inicial de ações (doravante denominadas “orientações de subscrição”), as medidas para a administração dos negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras leis As disposições pertinentes dos regulamentos administrativos, normas e documentos normativos cumpriram rigorosamente as suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e emitiram de forma independente, objetiva e imparcial o presente parecer jurídico com base na verificação e verificação completa dos materiais relevantes fornecidos pelo emitente e investidores estratégicos, de modo a garantir que os factos identificados no presente parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, Não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e eles devem assumir responsabilidades legais correspondentes.
Para emitir este parecer jurídico, nós e os nossos advogados declaramos especialmente o seguinte:
1. Este parecer jurídico é emitido apenas com base em todos os materiais escritos originais, materiais duplicados, documentos digitalizados e depoimentos de pessoal relevante fornecidos pelas partes relevantes no intercâmbio. Os advogados do escritório foram garantidos pelas partes relevantes e forneceram todos os materiais ou testemunhos que os advogados do escritório considerarem necessários para emitir este parecer jurídico, tais materiais ou testemunhos são verdadeiros, precisos e completos, não havendo registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes; Materiais de cópia relevantes ou cópias são consistentes com o original; As assinaturas e selos nesses documentos são verdadeiros e válidos.
2. Os nossos advogados apenas expressam opiniões jurídicas sobre factos relevantes que tenham ocorrido ou existam antes da data de emissão deste parecer jurídico, e não expressam quaisquer opiniões sobre contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, tecnologia profissional, comércio e outros assuntos profissionais não jurídicos. Pelo facto de ser muito importante emitir este parecer jurídico e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados contam com os documentos comprovativos e testemunhos emitidos pelas partes relevantes.
3. Os fatos, informações e dados envolvidos na descrição ou citação de questões jurídicas neste parecer jurídico são os fatos e dados válidos limitados pelas disposições anteriores fornecidas aos nossos advogados pelas partes relevantes a partir da data de emissão deste parecer jurídico. Nossos advogados não investigam e certificam a autenticidade e exatidão de quaisquer declarações factuais e garantias contidas nos documentos. A bolsa concorda em apresentar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para a oferta pública inicial do emitente de ações ordinárias RMB e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “esta oferta”), juntamente com outros documentos de candidatura. A troca concorda que os subscritores principais comuns devem citar o conteúdo deste parecer jurídico, mas a cotação não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta.
Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos desta emissão e não deve ser utilizado para outros fins.
Com base no exposto, nossos advogados, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência no setor advogado, emitem este parecer jurídico:
1,Número de investidores estratégicos e colocações nesta oferta
I) Esquema estratégico de colocação
De acordo com o plano de emissão e subscrição e a verificação do contrato de subscrição sobre a oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Beijing Jingwei Hengrun Technology Co., Ltd. assinado pelo emitente e investidores estratégicos, os investidores que pretendem participar da colocação estratégica do emitente são:
O nome e o tipo do objeto de colocação estratégica, o limite numérico do valor de subscrição proposto (10000 yuans) e o limite superior (ações)
1 Citic Securities Company Limited(600030) Investment Co., Ltd. (um patrocinador e uma subsidiária de 20 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 500000, doravante referido como “investimento CSI”)
Citic Securities Company Limited(600030) Os funcionários da Jingwei Hengrun participam da gestão sênior e auditoria do emitente
2. A colocação estratégica nº 1 do conselho Kechuang reúne funcionários de capital e coração para participar desta colocação estratégica e estabelece o plano de gestão de propriedades 17168001119949 (doravante referido como “plano especial de gestão de ativos jingweili”)
Hengrun No.1 plano de gestão de ativos de funcionários “)
Citic Securities Company Limited(600030) Os funcionários da Jingwei Hengrun participam da gestão sênior e auditoria do emitente
3. A colocação estratégica nº 2 do conselho Kechuang reúne funcionários de capital e coração para participar da colocação estratégica e estabelecer 1479500965147 plano de gestão de propriedades (doravante referido como “jingweili plano especial de gestão de ativos”)
Hengrun No.2 plano de gestão de ativos de funcionários “)
Citic Securities Company Limited(600030) Os funcionários da Jingwei Hengrun participam da gestão sênior e auditoria do emitente
4. A colocação estratégica nº 3 do conselho Kechuang reúne o pessoal de capital para participar do plano de gestão de ativos 799680521669 para a colocação estratégica (doravante referido como o “plano especial de gestão de ativos de jingweili”)
Hengrun No. 3 plano de gestão de ativos de funcionários “)
Citic Securities Company Limited(600030) Os funcionários da Jingwei Hengrun participam da gestão sênior e auditoria do emitente
5 Kechuang board strategic placement No. 4 reúne funcionários de capital e coração para participar desta colocação estratégica e criar 602800393235 plano de gestão de propriedades (doravante referido como “jingweili plano especial de gestão de ativos”)
Hengrun No. 4 plano de gestão de ativos de funcionários “)
Nanfang Industrial Asset Management Co., Ltd. tem uma relação estratégica com o negócio do emissor
6. Empresas subordinadas de 10 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 50000 grandes empresas com relação de cooperação ou visão de cooperação a longo prazo da empresa (doravante denominados “ativos do Sul”)
Hefei Weihao Semiconductor Technology Co., Ltd. tem uma relação estratégica com o emissor
A Divisão 7 (doravante denominada “Hefei Weihao”) é uma empresa subordinada de 10 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 50000 grandes empresas com relação de cooperação ou visão de cooperação a longo prazo
O capital social total do emissor antes da emissão é de 90 milhões de ações. Desta vez, propõe-se solicitar a emissão de 30 milhões de ações ordinárias RMB ao público. O capital social total após a emissão é de 120 milhões de ações, representando 25,00% do total de ações da empresa após a emissão.
Todas as ações emitidas desta vez são novas ações, e não há transferência de ações antigas.
De acordo com o conteúdo do plano de emissão e subscrição, a colocação estratégica inicial desta emissão é de 6 milhões de ações, representando 20% do número de ações emitidas desta vez, entre elas, a CSI planeja subscrever no máximo 1,5 milhão de ações e no máximo 5,00% do número de ações emitidas desta vez; Jingwei Hengrun No. 1 plano de gestão de ativos de funcionários, Jingwei Hengrun No. 1 plano de gestão de ativos de funcionários, Jingwei Hengrun No. 2 plano de gestão de ativos de funcionários Jingwei Hengrun No. 3 e Jingwei Hengrun No. 4 plano de gestão de ativos de funcionários (doravante referido coletivamente como “plano de gestão salarial de funcionários Jingwei Hengrun”) participam da colocação estratégica, e o número total de ações a serem subscritas não deve exceder 3 milhões de ações, o que não deve exceder 10,00% do número de ações emitidas desta vez, Ao mesmo tempo, não deve exceder 459878 milhões de yuans (incluindo a comissão de corretagem para a colocação de novas ações).
O número de investidores estratégicos não pode exceder 10 e o número total de ações colocadas por investidores estratégicos não pode exceder 20% do número de ações nesta oferta pública, conforme disposto no artigo 17.o das medidas de execução e no artigo 6.o das diretrizes de subscrição, o número total de ações colocadas por instituições de recomendação e filiais de investimento não pode exceder 5% do número de ações nessa oferta pública, conforme disposto no artigo 19.o das medidas de execução e no artigo 18.o das diretrizes de subscrição, O número total de ações atribuídas pelo plano de gestão salarial dos funcionários da Jingwei Hengrun não deve exceder 10% do número de ações nesta oferta pública, o que está em conformidade com o disposto no artigo 20 das medidas de implementação. A proporção específica e o montante serão finalmente determinados de acordo com as diretrizes de subscrição após a determinação do preço de emissão no T-2.
II) Situação dos investidores estratégicos
1. Investimento CSI
(1) Informação de base
De acordo com a licença de negócios emitida pela supervisão do mercado do distrito de Qingdao Laoshan e escritório de administração em 29 de setembro de 2021, e através do inquérito de nosso advogado no sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, o investimento de títulos da China foi estabelecido em 1 de abril de 2012. A partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas do investimento de títulos da China são as seguintes:
Nome da empresa Citic Securities Company Limited(600030) Investment Co., Ltd
Tipo de sociedade: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa singular)
Código unificado de crédito social 9137021259128847j
Representante legal: Fang Hao
O capital social é de 140 milhões de yuans
Prazo comercial: de 1 de abril de 2012 a nenhum prazo fixo
Endereço: sala 2001, edifício 1, International Finance Plaza, No. 222, estrada de Shenzhen, distrito de Laoshan, Qingdao
Investimento em produtos financeiros, investimento em valores mobiliários e investimento de capital (o escopo acima deve ser registrado na Associação da Indústria do escopo de negócios de fundos de investimento de valores mobiliários da China, e não deve se envolver em serviços financeiros como absorção de depósitos, garantia de financiamento e financiamento de clientes do público sem a aprovação do departamento regulatório financeiro de acordo com a lei). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(2) Estrutura de propriedade e modelo de investimento do investimento CSI
De acordo com os atuais estatutos sociais efetivos da CSI, a CSI é uma subsidiária integral de Citic Securities Company Limited(600030) e Citic Securities Company Limited(600030) detém 100% de capital próprio da CSI.
De acordo com o anúncio de membros de subsidiárias de fundos de investimento privados e subsidiárias de investimento alternativo de empresas de valores mobiliários (o Sétimo lote) anunciado pela Associação de Valores Mobiliários da China em 17 de janeiro de 2018, CSI é uma subsidiária de investimento alternativo de Citic Securities Company Limited(600030) .
Após verificação da atual licença comercial válida e estatutos da CSI, e através do inquérito de nossos advogados sobre o sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo, nossos advogados acreditam que a CSI é uma sociedade de responsabilidade limitada legalmente estabelecida e efetivamente existente, e não há situação que deva ser rescindida de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
(3) Acionista controlador
Após verificação, a CSI é uma subsidiária integral estabelecida pelo patrocinador Citic Securities Company Limited(600030) e Citic Securities Company Limited(600030) detém 100% do seu capital próprio.
(4) Qualificação da disciplina de colocação estratégica
De acordo com as disposições relativas ao “investidor estratégico” do capítulo II das orientações relativas à subscrição, o investidor estratégico, enquanto filial relevante do patrocinador que participa no investimento de acompanhamento, está qualificado para participar na colocação estratégica do emitente e cumpre o disposto no artigo 8.o, ponto IV, das orientações relativas à subscrição.
(5) Relações de associação
Após verificação, a CSI é uma subsidiária integral do patrocinador (subscritor principal) Citic Securities Company Limited(600030) . Antes desta emissão, a CSI detinha diretamente 236833 ações do emitente, representando 0,26% do capital social total do emitente antes dessa emissão. O Sr. Liu Yang, vice-gerente geral do emitente, atuou sucessivamente como gerente sênior e vice-presidente do grupo da indústria de fabricação de equipamentos de Citic Securities Company Limited(600030) comitê de gestão bancária de investimento de julho de 2012 a julho de 2020, e atuou como vice-gerente geral do emitente desde julho de 2020 após Citic Securities Company Limited(600030) demissão em julho de 2020. Além do que precede, a CSI não tem outra relação relacionada com o emitente e o subscritor principal conjunto.
(6) Fontes de fundos de subscrição que participam na colocação estratégica
Após verificação do relatório de auditoria de 2020 e das últimas demonstrações financeiras fornecidas pela CSI, o capital de giro da CSI é suficiente para cobrir o capital de subscrição do contrato de subscrição assinado entre a CSI e o emitente; Enquanto isso, de acordo com o compromisso emitido pela CSI, os fundos utilizados pela CSI para pagar essa colocação estratégica são fundos próprios.
(7) Período de detenção e compromissos conexos
A CSI promete deter as ações alocadas neste período por 24 meses a partir da data da oferta pública inicial e cotação do emitente. Após o término do período restrito de venda, a redução das ações alocadas pela CSI estará sujeita às disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre redução de ações.
A CSI promete não utilizar o estatuto de accionista obtido das acções atribuídas para afectar a produção e o funcionamento normais do emitente
