Instruções revistas sobre a resposta à primeira carta de inquérito de exame rodada dos documentos de candidatura para a oferta pública inicial e listagem no Conselho de Ciência e Inovação de Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd
Co-patrocinador (subscritor principal)
(em nenhuma ordem)
Endereço de Companhia: Block 2, international trade building, No. 1, Jianguomenwai street, Beijing, No. 8, Zhongxin Third Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong
27º e 28º andares, bloco Norte, excelência Times Plaza (fase II)
Março de 2002
Bolsa de Valores de Xangai:
Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa”, “emissor” ou “Lianying medical”) recebeu a carta de inquérito sobre o exame dos documentos de candidatura para a oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação da Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd. (szksh [2022] No. 45) (doravante referida como a “carta de inquérito”) emitida pela sua bolsa em 22 de janeiro de 2022, A empresa estudou cuidadosamente e implementou com Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” e “patrocinador”), China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” e “patrocinador”), Shanghai Tongli escritório de advocacia (doravante referido como “advogado do emitente”) e PricewaterhouseCoopers Zhongtian escritório de contabilidade (sociedade geral especial) (doravante referido como “contador de relatórios”), E envie a resposta da primeira rodada de carta de inquérito para o seu escritório em 19 de março de 2022. Alguns conteúdos da resposta à primeira ronda de cartas de inquérito são revistos. As instruções especiais são as seguintes: por favor, reveja-as.
Salvo disposição em contrário do contexto, a abreviatura nesta emenda tem o mesmo significado que o do prospecto da Shanghai Lianying Medical Technology Co., Ltd. para oferta pública inicial de ações e listagem no Conselho de Ciência e Inovação (projeto de candidatura) (doravante designado “prospecto”).
Salvo disposição em contrário, as abreviaturas ou termos deste relatório de resposta têm os mesmos significados que os do prospecto (projecto de declaração).
Tipo de letra do relatório da resposta:
Negrito: perguntas listadas na carta de inquérito
Tipo de canção: a resposta original às perguntas listadas na carta de inquérito
Em negrito itálico: divulgação complementar e modificação da resposta às perguntas enumeradas na carta de inquérito
Esta revisão explica que pode haver pequenas diferenças entre a soma dos dados individuais em algumas tabelas e o total de tabelas, que são causadas pelo arredondamento no processo de cálculo.
catálogo
Resposta à pergunta 4 da primeira rodada da carta de inquérito de auditoria: sobre reestruturação de ativos 3. Resposta à pergunta 7 na primeira rodada da carta de inquérito de auditoria: sobre o reconhecimento de receitas dez
Resposta à pergunta 4 da primeira rodada da carta de inquérito de auditoria: sobre reestruturação de ativos
4.2 de acordo com os materiais de aplicação, 1) em outubro de 2020, o emitente adquiriu 30% do patrimônio líquido da película Changzhou Lianying e 75% do patrimônio líquido de Xangai xinman emitindo ações para comprar ativos. Para a aquisição da Shanghai xinman, o emitente acredita que a Xue min realmente controlava 51,50% dos direitos de voto da Shanghai xinman através do acordo de ação concertada e da transferência de direitos de voto antes da aquisição, identificou-a como uma fusão comercial sob o mesmo controle e ajustou as declarações originais. 2) O emitente adquiriu 51% de capital próprio dos dados Shenzhen Lianying em 2015, dos quais 20% de capital próprio foi transferido de Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) . Durante o período de relatório, os dados Shenzhen Lianying forneceram principalmente serviços de desenvolvimento de software para Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) e a quantidade de receita reconhecida foi bastante diferente da quantidade de compra divulgada publicamente por Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) público.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) a base para determinar o valor das ações no momento da aquisição da Changzhou Lianying e Shanghai xinman, e a integração do negócio de ativos após a aquisição; (2) Combinado com o controle real de Shanghai xinman antes e depois da aquisição, analisar se a base para identificar a aquisição de Shanghai xinman como uma fusão comercial sob o mesmo controle é suficiente, e as razões para ajustar as declarações originais; (3) Posicionamento e planejamento do emissor do negócio de desenvolvimento de software, os principais clientes da receita de software e do conteúdo do produto durante o período de relatório, se os dados de Shenzhen Lianying são o corpo principal do negócio de software do emissor, as razões para fornecer principalmente serviços de desenvolvimento de software para Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) após a aquisição, e as razões para a diferença entre o valor da transação entre o emissor e Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) e Shenzhen Kingdom Sci-Tech.Ltd(600446) informações públicas.
Descrição da Revisão:
(II) analisar se a base para identificar a aquisição da Shanghai xinman como uma fusão de negócios sob o mesmo controle é suficiente e as razões para ajustar as declarações originais na resposta do emitente à primeira rodada da carta de inquérito de auditoria de “4. Pergunta 4.2 sobre reestruturação de ativos”, “II. Explicação do emitente” (II) em combinação com o controle real de Shanghai xinman antes e após a aquisição, e “1. Evolução histórica e mudanças acionárias da Shanghai xinman” e “2. O controle real de Shanghai xinman antes e depois da aquisição, analisar se a base para identificar a aquisição de Shanghai xinman como uma combinação de negócios sob o mesmo controle é suficiente, e as razões para ajustar as declarações originais” são modificadas e complementadas da seguinte forma:
“
1. Evolução histórica e mudanças de acionistas de Xangai xinman
(1) Estabelecido em janeiro de 2014
Em janeiro de 2014, Shanghai xinman sensor technology research and Development Co., Ltd. (doravante referido como “sensor xinman”) investiu 5 milhões de yuans para estabelecer Shanghai xinman Quando Shanghai xinman foi estabelecida, a estrutura de capital próprio era a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
N.o. nome da contribuição de capital subscrita paga em proporção de contribuição de capital (%)
1 sensor xinman 500. 00 500. 00 100. 00
Total 500,00 500,00 100,00
O principal negócio do sensor xinman é o R & D, produção e vendas de detectores e sensores. Xue min, o controlador real do emissor, apresentou a ideia de pesquisa e desenvolvimento cooperativos após entrar em contato com o sensor xinman. Portanto, em 2014, o sensor xinman estabeleceu Shanghai xinman e formou uma equipe para se concentrar no R & D do cristal liso para PET-CT.
Em março de 2014 e agosto de 2014, Lianying medical assinou um contrato de empréstimo com Shanghai xinman para emprestar 15 milhões de yuans e 5 milhões de yuans para Shanghai xinman respectivamente para pesquisa e desenvolvimento de cristal liso e design e decoração de plantas. Ambas as partes concordaram claramente no acordo de empréstimo que, uma vez que Xangai xinman tem a capacidade de desenvolver e fabricar cristais de liso, a Lianying medical tenciona investir em Xangai xinman, e o montante correspondente do empréstimo será convertido em parte do montante do investimento da Lianying medical para Xangai xinman.
Após o empréstimo, a estrutura de capital próprio de Shanghai xinman não mudou.
(2) Em junho de 2015, a primeira transferência de capital
Em junho de 2015, o sensor xinman, Shen e Xintai assinaram o acordo de transferência de capital, que concordou que o sensor xinman transferiria seu patrimônio líquido de 100% de Shanghai xinman (correspondente ao capital social de Xangai xinman de 5 milhões de yuans) para seu acionista controlador Shen e Xintai por uma consideração de 5 milhões de yuans. No mesmo dia, os acionistas da Shanghai xinman tomaram uma decisão e concordaram com a transferência de capital acima. Após a transferência de capital, a estrutura de capital próprio de Shanghai xinman é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
N.o. nome da contribuição de capital subscrita paga em proporção de contribuição de capital (%)
Xintai 100.00 e Xintai 100.00
Total 500,00 500,00 100,00
A razão para esta transferência de capital é principalmente devido à diferença entre o sensor xinman e Shanghai xinman no campo de negócios e direção de desenvolvimento futuro. Portanto, Shenhe Xintai, o acionista controlador do sensor xinman, transferiu 100% do capital de Shanghai xinman e detém diretamente ações de Shanghai xinman. Em outubro de 2015, Lianying medical assinou um contrato de empréstimo com Shanghai xinman para emprestar mais 10 milhões de yuans de Shanghai xinman para o R & D de cristal de liso. Ambas as partes concordaram claramente no acordo de empréstimo que, uma vez que Xangai xinman tem a capacidade de desenvolver e fabricar cristais de liso, a Lianying medical tenciona investir em Xangai xinman, e o montante correspondente do empréstimo será convertido em parte do montante do investimento da Lianying medical para Xangai xinman.
Em abril de 2015 e julho de 2015, Xangai assinará um contrato de empréstimo com Shanghai xinman para fornecer um empréstimo total de 10 milhões de yuans para Shanghai xinman para o R & D de cristal de liso. Ambas as partes concordaram claramente no acordo de empréstimo que, uma vez que Xangai xinman tem a capacidade de desenvolver e fabricar cristais de liso que atendam aos indicadores de qualidade e técnicos da Lianying medical, Xangai planeja investir em Xangai xinman no futuro, e o montante correspondente do empréstimo será convertido em parte do investimento futuro de Xangai em Xangai xinman.
(3) Em janeiro de 2016, a segunda transferência de capital
Em dezembro de 2015, Shenhe Xintai e Shanghai Jingyun assinaram o acordo de transferência de capital próprio, que concordou que Shenhe Xintai transferiria seu patrimônio líquido de 3% de Shanghai xinman (correspondente ao capital social de Shanghai xinman de 150000 yuan) para Shanghai Jingyun por 150000 yuan. No mesmo dia, os acionistas da Shanghai xinman tomaram uma decisão e concordaram em assinar a transferência de capital. Após a transferência de capital, a estrutura de capital próprio de Shanghai xinman é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
N.o. nome da contribuição de capital subscrita paga em proporção de contribuição de capital (%)
1 Shenhe Xintai 485. 00 485. 00 97. 00
2 Shanghai Jingyun [nota] 15.00 15.00 3.00
Total 500,00 500,00 100,00
Nota: ye Chongzhi, a espinha dorsal técnica de Shanghai xinman, detém diretamente 100% de capital próprio de Shanghai Jingyun
De acordo com o acordo complementar ao acordo de transferência de capital assinado pela Shenhe Xintai, Shanghai Jingyun e Shanghai Yingzhi em dezembro de 2015 e outros materiais relevantes: (1) a essência desta transferência de capital é o incentivo de capital para Ye Chongzhi. Ao mesmo tempo, esses incentivos de capital próprio estabeleceram dois objetivos de avaliação de desempenho para ye Chongzhi. Se ye Chongzhi não puder completar esses objetivos de avaliação de desempenho, Shanghai Jingyun precisa transferir o preço original do capital envolvido nesta transferência para Shanghai Yingzhi; (2) A Shanghai Jingyun goza de todos os direitos, interesses e direitos dos acionistas, exceto os direitos de voto estipulados pelas leis nacionais para o seu capital social atual e futuro da Shanghai xinman, e transfere os direitos de voto correspondentes ao patrimônio líquido envolvido nessa transferência para a Shanghai Yingzhi.
De acordo com as resoluções da assembleia de acionistas de Xangai xinman em 30 de março de 2017 e 1 de janeiro de 2018, ye Chongzhi completou dois objetivos de avaliação de desempenho sob o acordo complementar ao acordo de transferência de capital. Portanto, Shanghai Jingyun reserva todos os direitos exceto o direito de voto do patrimônio envolvido nesta transferência, e apenas o direito de voto é transferido para Shanghai Yingzhi.
De acordo com a confirmação da Shenhe Xintai, da Shanghai Jingyun e da Shanghai Yingzhi, a essência do ato da Shanghai Jingyun de transferir o direito de voto correspondente ao capital próprio de 3% da Shanghai xinman transferido da Shenhe Xintai para a Shanghai Yingzhi ao abrigo do acordo complementar ao acordo de transferência de capital próprio assinado em dezembro de 2015 é que a Shanghai Jingyun confia à Shanghai Yingzhi o exercício do direito de voto correspondente a esse capital próprio, Shanghai Yingzhi tem o direito de exercer tais direitos de voto de acordo com sua própria vontade. De acordo com as disposições dos artigos 42 e 43 do direito das sociedades da República Popular da China, “os acionistas exercerão seus direitos de voto na assembleia de acionistas de acordo com a proporção de contribuição de capital; salvo disposição em contrário nos estatutos”, “os métodos de discussão e os procedimentos de votação da assembleia de acionistas serão estipulados nos estatutos, salvo disposição em contrário nesta lei”; De acordo com as disposições dos artigos 11 e 12 dos estatutos da Shanghai xinman crystal material technology Co., Ltd., que são válidos quando o acordo complementar acima é executado, “os acionistas devem exercer seus direitos de voto de acordo com a proporção da contribuição de capital”, “se um acionista não puder participar da assembleia de acionistas, ele pode confiar outros por escrito para participar, e a pessoa confiada deve exercer os direitos especificados na procuração de acordo com a lei”; A atribuição do direito de voto acima está em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China e os estatutos da Shanghai xinman crystal material technology Co., Ltd. Além disso, a Shanghai Jingyun confiou à Shanghai Yingzhi o exercício desses direitos de voto. Não houve nulidade, revogabilidade ou outras circunstâncias ilegais estipuladas na lei contratual da República Popular da China (revogada devido à aplicação do código civil da República Popular da China) em vigor na época e no código civil da República Popular da China em vigor. Tal delegação de direitos de voto não violou as disposições proibitivas das leis e regulamentos administrativos. Tendo em conta o que precede, a Shanghai Jingyun confiou à Shanghai Yingzhi o exercício dos direitos de voto correspondentes a uma parte do capital próprio da Shanghai xinman, o que não violou as disposições proibitivas das disposições legislativas e administrativas nem as disposições pertinentes dos estatutos da Shanghai xinman.
(4) Em março de 2016, o capital foi aumentado pela primeira vez
Em março de 2016, Shanghai xinman, Shenhe Xintai, Shanghai Jingyun, Lianying medical, Shanghai Yingzhi e Shanghai futuro assinaram conjuntamente o acordo de aumento de capital da Shanghai xinman crystal material technology Co., Ltd., que concordou que Lianying medical, Shanghai Yingzhi e Xangai aumentarão o capital de Shanghai xinman no futuro: Lianying medical aumentará o capital em 30 milhões de yuans em moeda, dos quais
