A aquisição transfronteiriça da empresa ecológica de jardim A-share Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (a seguir designada por ” Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) “) foi alterada.
Em 29 de março, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) divulgou o anúncio sobre o andamento do investimento estrangeiro da empresa, que dizia que o regime de negociação foi alterado por consenso entre os dois lados da transação.O novo regime de negociação após a mudança foi que a empresa investiu RMB 210 milhões na empresa alvo sob a forma de aumento de capital para obter 35% do capital próprio da empresa alvo.
A “transação” referida no anúncio acima refere-se ao anúncio sobre o investimento estrangeiro proposto pela empresa divulgado por Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) em 22 de fevereiro deste ano. Naquela época, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) planejava aumentar o capital de Qinghai juzhiyuan novos materiais Co., Ltd. (doravante referido como “Qinghai juzhiyuan”), uma empresa de bateria de lítio, com um dinheiro de não mais de 610 milhões de yuans. Após o aumento de capital é concluído, ele deterá 51% do capital próprio de Qinghai juzhiyuan e obterá seu controle.
O que está por trás de uma mudança tão grande na negociação em mais de um mês?
participando de capital
As estatísticas mostram que Qinghai juzhiyuan é uma nova empresa de material de energia envolvida principalmente em P & D, produção e vendas de hexafluorofosfato de lítio, ânodo de bateria de lítio e materiais catódicos e bateria de lítio materiais ternários. Atualmente, o produto é hexafluorofosfato de lítio, que é amplamente utilizado no campo de fabricação de baterias de lítio de alto desempenho. Revela-se que foi aprovado pelo Comitê de Gestão da zona experimental da economia circular de Qaidam para o projeto de construção de hexafluorofosfato de lítio high-end com uma produção anual de 6000 toneladas, das quais a primeira fase da linha de produção com uma produção anual de 2000 toneladas de hexafluorofosfato de lítio foi concluída no segundo semestre de 2021 e aprovada pelo Delingha Emergency Management Bureau para produção experimental, mas não foi oficialmente colocada em operação no momento.
Como uma empresa ambiental ecológica envolvida principalmente em engenharia ecológica de jardim, tratamento ambiental ecológico e outros negócios, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) esta aquisição de Qinghai juzhiyuan pode ser descrita como uma transfronteiriça. No anúncio sobre investimento estrangeiro divulgado em 22 de fevereiro, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) disse que a transação era para realizar o layout estratégico das empresas listadas e melhorar a rentabilidade sustentável das empresas listadas.
De acordo com as informações inicialmente divulgadas há um mês, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) planeja aumentar o capital em 610 milhões de yuans para Qinghai juzhiyuan para obter 51% de capital próprio após o aumento de capital; Em 29 de março, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) divulgou o anúncio sobre o progresso do investimento estrangeiro da empresa, que mudou a transação na aquisição de 35% de capital próprio de Qinghai juzhiyuan com 210 milhões de yuans. Com base neste cálculo, após a mudança da transação, a valorização do patrimônio líquido de 100% da Qinghai juzhiyuan diminuiu em quase metade.
Ao mesmo tempo, o compromisso de desempenho da contraparte com Qinghai juzhiyuan também foi ajustado em conformidade.
A contraparte inicialmente prometeu que Qinghai juzhiyuan realizaria o lucro líquido auditado da empresa não inferior a 300 milhões de yuans, 400 milhões de yuans e 500 milhões de yuans de 2022 a 2024, e a avaliação do lucro líquido foi de 1,2 bilhão de yuans com base no número total de três anos; Após o ajuste, o índice de avaliação de desempenho é alterado para o lucro líquido auditado deduzido da empresa não-mãe de 2022 a 2024, que não é inferior a 900 milhões de yuans.
É revelado que Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) assinou o “acordo de investimento estratégico de ações” em 28 de março, e pagou 60 milhões de yuans adiantado à empresa alvo, que será convertido neste aumento de capital. Os 150 milhões restantes de yuans de aumento de capital serão pagos à conta de gestão conjunta de Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) e Qinghai juzhiyuan dentro de 15 dias úteis, que será especialmente usado para reembolsar as dívidas devidas da empresa alvo.
“Esta transação requer um investimento em dinheiro de 210 milhões de yuans. A escala da transação é pequena. O investimento estratégico Qinghai juzhiyuan pode efetivamente evitar o risco de integração de M & A após a aquisição da holding e não terá um impacto adverso na produção e operação existentes da empresa listada. Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) indica.
transação questionada pela Bolsa de Valores de Xangai
Na verdade, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) esta transação não é tão simples por trás de uma mudança tão grande.
O repórter observou que no dia em que Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) divulgou pela primeira vez a transação em 22 de fevereiro, recebeu imediatamente a carta de inquérito sobre Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) questões de investimento estrangeiro (doravante referida como a carta de inquérito) emitida pela Bolsa de Valores de Xangai.
Na carta de inquérito, a Bolsa de Valores de Xangai apontou que Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) este aumento de capital não excederá 610 milhões de yuans, e a avaliação de ativos deve ser concluída em meados de março de 2022. Liu Bingsheng, acionista da empresa em questão, contribuiu com 76,67% do capital, e a aquisição inicial de capital foi em 26 de novembro de 2020, Cai Xianwei, acionista, contribuiu com 10% do capital, e a aquisição inicial de capital foi em 24 de março de 2021. É necessário complementar e divulgar a base de confirmação, o processo de cálculo, os principais métodos de cálculo do preço de transação e a Avaliação Preliminar da empresa alvo. Ao mesmo tempo, é necessário explicar os antecedentes dos acionistas da empresa-alvo, a contrapartida de transação, se eles foram pagos, se existe uma potencial relação ou acordo de juros com a sociedade cotada e seus acionistas controladores e se há transmissão de juros.
Além disso, a Bolsa de Valores de Xangai também questionou se Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) neste aumento de capital tem fontes de capital suficientes: “o anúncio mostra que o aumento de capital da empresa de 610 milhões de yuans é auto-levantado, incluindo, mas não limitado a seus próprios fundos e M & A empréstimos. No entanto, o saldo de fundos monetários da empresa no final do terceiro trimestre de 2021 era de apenas 258 milhões de yuans, e há 198 milhões de yuans de fundos suplementares temporários ainda a serem devolvidos, e outros 250 milhões de yuans de obrigações expirarão em junho de 2022.” Explique o arranjo específico e a viabilidade dos fundos de transação em combinação com a liquidez da empresa e os canais de financiamento disponíveis.
Após uma extensão, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) respondeu a algumas perguntas da Bolsa de Valores de Xangai em 10 de março. Quanto à fonte de fundos, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) disse que, além de seus próprios fundos, há vendas de ativos para complementar o fluxo de caixa da empresa, empréstimos bancários, M&A empréstimos, empréstimos de grandes acionistas, etc.
Embora indicasse que os fundos da transação eram suficientes, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) divulgou as informações de alteração da transação em 29 de março. No mesmo dia, ele também respondeu às perguntas restantes na carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) afirmou que, tendo em conta o pequeno número de pedidos em mãos da empresa alvo e a incapacidade de atingir a capacidade de produção total em 2022, a instituição de avaliação de ativos considerou que a base de avaliação não era suficiente e não poderia emitir o relatório de avaliação, portanto, a transação era a avaliação realizada pela própria empresa cotada de acordo com o método de renda, e não uma instituição de avaliação profissional. Obtenha 35% de patrimônio líquido da empresa-alvo ao preço de transação de 210 milhões de yuans, e o preço de transação é justo. Não existe potencial relação ou acordo de interesse entre os acionistas da empresa alvo e a sociedade cotada e seus acionistas controladores.
empresa sujeita tem muitos riscos
Vale ressaltar que Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) os ativos a serem adquiridos desta vez apresentam muitos riscos.
De acordo com as informações do relatório financeiro, o lucro líquido da Qinghai juzhiyuan em 2020 e 2021 foi uma perda.
De 2020 a 2021, a receita operacional de Qinghai juzhiyuan foi de cerca de 0 yuan e 3,8177 milhões de yuan respectivamente; Os lucros líquidos correspondentes são de cerca de -4,6747 milhões de yuans e -280451 milhões de yuans respectivamente.
Entende-se que a linha de produção de fase I de juzhiyuan em Qinghai ainda está na fase de produção experimental; A linha de produção da fase II ainda está em construção, e há grande incerteza sobre o tempo oficial de produção Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) salientou que devido ao impacto das flutuações macroeconômicas, força maior, epidemia de covid-19 e a disponibilidade de fundos de construção da linha de produção, a linha de produção da empresa alvo tem o risco de desligamento, a capacidade de produção anual é menor do que o esperado e o compromisso de desempenho não pode ser concluído. A avaliação actual baseia-se no Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) no cálculo do aumento da capacidade da empresa-alvo, da produção total e das vendas totais.
Embora a transação tenha assinado um compromisso de desempenho, a empresa listada e Liu Bingsheng, o controlador real da empresa-alvo, concordaram que o lucro insuficiente será compensado em dinheiro. No entanto, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) disse que era incerto se haveria dinheiro suficiente ou outros canais para obter o dinheiro necessário para cumprir o compromisso de compensação.
Além disso, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) também admitiu, atualmente não há colaboração comercial com a empresa alvo : “Primeiro, o principal produto da empresa alvo é hexafluorofosfato de lítio, que é uma empresa de processamento e não tem recursos minerais de lítio no momento; segundo, a empresa alvo está atualmente perdendo dinheiro e pode continuar a perder dinheiro após a conclusão desta transação; terceiro, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) em si não tem reservas técnicas, tais como equipamentos, tecnologia e direitos de propriedade intelectual para a produção de hexafluorofosfato de lítio, e não há controle sobre a empresa alvo após este aumento de capital. Há riscos na produção, pessoal e negócios que não podem ser efetivamente coordenados.”
