Sino German Securities Co., Ltd.
Sobre Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Pareceres de verificação sobre o aumento de capital a filiais holding e transacções com partes coligadas
Como patrocinador de Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (doravante referido como Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) ou “a empresa”) para oferta não pública de ações em 2020, Zhongde Securities Co., Ltd. (doravante referido como “patrocinador” e “títulos Zhongde “) de acordo com as medidas para a administração de negócios de recomendação de emissão de títulos e listagem de valores mobiliários e as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai As diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 11 – supervisão contínua e outras disposições relevantes verificam o aumento de capital e transações de partes relacionadas de Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) para suas subsidiárias holding. Os detalhes são os seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Em 6 de abril de 2022, a empresa realizou a 41ª reunião do terceiro conselho de administração, deliberando e adotando a proposta de aumento de capital e transações de partes relacionadas com subsidiárias holding. Luo Weiguo, o acionista controlador e controlador real da empresa, aumentou o capital da Shanghai Tianqian Food Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Tianqian”) em 160 milhões de yuans em dinheiro de acordo com sua taxa de participação atual na Shanghai Tianqian Food Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Tianqian”). Entre eles, a empresa aumentou o capital em 120 milhões de yuans e Luo Weiguo aumentou o capital em 40 milhões de yuans. Após o aumento de capital, o capital social de Shanghai Tianqian aumentou de RMB 140 milhões para RMB 300 milhões, o rácio de capital próprio de cada acionista permaneceu inalterado e a empresa ainda detinha 75% do direito de controle de Shanghai Tianqian. A empresa e Luo Weiguo pagarão a quantidade de capital em parcelas na mesma proporção de acordo com as necessidades de capital e condições operacionais de Shanghai Tianqian.
Este aumento de capital constitui uma transacção conexa, mas não constitui uma reorganização importante de activos tal como estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de activos das sociedades cotadas. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, o montante de transações com partes relacionadas para este aumento de capital conjunto atingiu 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, devendo esta transação ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Introdução à relação de partes relacionadas
A contraparte desta transação conectada é Luo Weiguo, o acionista controlador e um dos controladores reais da empresa.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Sexo: Masculino
Nacionalidade: China
Endereço de Companhia: 2A, edifício 2, grupo 4, cidade famosa de Xinghai, estrada de No. 3101 Qianhai, distrito de Nanshan, Shenzhen, província de Guangdong
Posições nos últimos três anos: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Presidente e Presidente
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Tipo de operação: aumento de capital em numerário estrangeiro
(II) informações básicas sobre Shanghai Tianqian
Nome da empresa: Shanghai Tianqian Food Co., Ltd
Representante legal: Wang Tieqiao
Endereço registrado: quarto 501-3, no. 15, Lane 1688, Guoquan North Road, Yangpu District, Shanghai
Capital social: 140 milhões de yuans
Âmbito do negócio: itens licenciados: negócios alimentares; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia; Agente de importação e exportação. (para itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes) itens gerais: comestíveis Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) varejo; Vendas de alimentos para animais e de pesca, matérias-primas para alimentação animal e aditivos para alimentação animal; Investigação e desenvolvimento de alimentos biológicos para animais; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Utilização abrangente de resíduos agrícolas, florestais, pecuários e da pesca. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial)
(III) estrutura patrimonial e principais dados financeiros de Shanghai Tianqian antes e depois do aumento de capital
1. estrutura de capital próprio de Shanghai Tianqian antes e depois do aumento de capital:
Unidade: 10000 yuan
Nome do método de contribuição dos accionistas antes e depois do aumento de capital
Rácio de participação de capital Rácio de participação de capital
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) contribuição pecuniária 1050000 75% 2250000 75%
Luo Weiguo contribuiu 350000 25% e 750000 25% em dinheiro
Total 1400000 100% 3000000 100%
2. Principais indicadores financeiros do último ano e período:
Unidade: Yuan
31 de dezembro de 2020 / 30 de setembro de 2021/
Ano 2020 (auditado) Janeiro Setembro 2021 (Não auditado)
Total do activo 213066550112 Yihai Kerry Arawana Holdings Co.Ltd(300999) 97
Activos líquidos 20478531638594187234
Resultado operacional 417710 Dongguan Development (Holdings) Co.Ltd(000828) 197510
Lucro líquido -51671383 -1022510329
4,Preços das transacções com partes relacionadas
Esta transação segue o princípio da precificação justa e razoável, e o preço desse aumento de capital é determinado através de negociação amigável entre ambas as partes, o preço da transação é justo e não há comportamento prejudicial aos interesses dos acionistas da empresa.
5,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
O aumento de capital da empresa para Shanghai Tianqian em dinheiro é propício para aumentar a força financeira de Shanghai Tianqian, promovendo o desenvolvimento de Shanghai Tianqian, fortalecendo o controle e gestão da empresa de Shanghai Tianqian, que está em linha com a estratégia de desenvolvimento da empresa e interesses de longo prazo.
Xangai Tianqian é uma subsidiária holding importante da empresa e o assunto da implementação do setor ecológico da pecuária da empresa e vendas de alimentos. Pode haver um risco de que os benefícios esperados não sejam alcançados devido ao impacto de múltiplos fatores, tais como padrão futuro da concorrência do mercado de produtos, preço da matéria-prima, relação de oferta e demanda e assim por diante. Após esse aumento de capital, Shanghai Tianqian ainda é uma subsidiária holding da empresa, o que não mudará o escopo das demonstrações consolidadas da empresa. Este aumento de capital não terá um impacto adverso significativo na situação financeira da empresa e nos resultados operacionais futuros, e não haverá danos aos interesses da empresa e de todos os acionistas. 6,Procedimentos de revisão para a realização de transações com partes relacionadas
Esta transação conectada foi deliberada e aprovada na 41ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa, e os diretores conectados Luo Weiguo e Shi Dongwei evitaram votar.
1. Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Este aumento de capital e transações de partes relacionadas são determinadas de acordo com o arranjo global e as condições de mercado da empresa, que podem atender às necessidades reais de negócios da empresa, cumprir com o plano estratégico de desenvolvimento da empresa, não afetará o desenvolvimento normal do negócio principal existente e não prejudicará os interesses da empresa cotada e de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas. Fica acordado submeter a proposta sobre aumento de capital e transações com partes relacionadas à 41ª reunião do terceiro conselho de administração da sociedade para deliberação.
2. Pareceres independentes de directores independentes
As transações com partes relacionadas consideradas pelo conselho de administração foram aprovadas antecipadamente pelos diretores independentes. O aumento de capital e as transações com partes relacionadas são determinadas de acordo com o arranjo global e as condições de mercado da empresa, o que é propício ao desenvolvimento da empresa no setor de pecuária ecológica, expandir ainda mais a escala de negócios, aumentar a competitividade do mercado da empresa, cumprir o plano estratégico de desenvolvimento da empresa e o preço das transações com partes relacionadas é razoável e justo, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários, nem transfira interesses para partes relacionadas, o que não afectará a independência da empresa. Concordar com os assuntos relacionados acima da empresa.
3. Pareceres do Conselho de Supervisores
Após a revisão da 22ª Reunião da terceira sessão do conselho de supervisores da empresa, o conselho de supervisores acredita que o aumento de capital da empresa para a subsidiária holding Shanghai Tianqian cumpriu os procedimentos relevantes, cumpriu as disposições das leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, considerou de forma abrangente as necessidades de desenvolvimento e planejamento geral da empresa e não prejudicou os interesses da empresa e de todos os acionistas, por isso concorda com o conteúdo desta proposta.
7,Pareceres do promotor
Após a verificação, o patrocinador acredita que esta transação conectada foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, os diretores conectados evitaram votar e os diretores independentes emitiram suas opiniões de aprovação prévia e concordaram opiniões independentes. Esta transação relacionada realizou os procedimentos internos de tomada de decisão necessários e cumpriu as disposições dos estatutos e leis e regulamentos relevantes. Em conclusão, o promotor não tem objecções às transacções com partes coligadas do aumento de capital da empresa à filial holding.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo dos pareceres de verificação da Zhongde Securities Co., Ltd. em Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) aumento de capital para subsidiárias holding e transações de partes relacionadas) representante patrocinador (assinatura):
Shan Xiaowei, Hu Jin
Sino German Securities Co., Ltd. mm / DD / aaaa
