Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048)
Pareceres de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 16ª reunião do primeiro conselho de administração da empresa
Parecer independente de
Como diretor independente de Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) (doravante referida como a “empresa”), de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema e os Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) estatutos, Deliberaram as propostas relevantes consideradas na 16ª reunião do primeiro conselho de administração realizada em 6 de abril de 2022, e expressaram os seguintes pareceres independentes:
1,Pareceres independentes sobre a proposta de plano de distribuição de lucros em 2021
Acreditamos que o plano de distribuição de lucros 2021 da empresa adota dividendos de caixa para distribuição de lucros com base nas necessidades do desenvolvimento de longo prazo da empresa e do sistema de consideração de renda de investimento dos acionistas; Os conteúdos e procedimentos decisórios do plano de distribuição de lucros para 2021 cumprem o disposto nas leis e regulamentos pertinentes, documentos normativos e estatutos; Concordar com o plano de distribuição de lucros para 2021 e submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre a proposta relativa à ocupação dos fundos da empresa e garantias externas por accionistas controladores e outras partes coligadas
De acordo com as disposições e requisitos das diretrizes da CSRC para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas (anúncio [2022] n.º 26 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), os fundos ocupados por partes relacionadas e garantias externas da empresa durante o período de relato foram verificados. Com base em nosso julgamento independente, fazemos uma explicação especial sobre a situação relevante e expressamos opiniões independentes da seguinte forma:
1. A partir de 31 de dezembro de 2021, as transações de capital entre a empresa e os acionistas controladores e outras partes relacionadas cumpriram rigorosamente as normas pertinentes, não havendo ocupação ilegal dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas da empresa, e não havendo ocupação ilegal de fundos por partes relacionadas em anos anteriores e acumulados até 31 de dezembro de 2021. De acordo com os requisitos da CSRC, comparamos cuidadosamente as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas listadas (anúncio [2022] nº 26 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), e acreditamos que a empresa implementou seriamente as disposições relevantes da notificação e não violou a notificação.
2. Em 2021, a empresa não tinha garantia externa, nenhuma garantia ilegal e nenhuma garantia ilegal acumulada dos anos anteriores a 31 de dezembro de 2021. De acordo com as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas (anúncio [2022] n.º 26 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e as regras de listagem das ações gemas da Bolsa de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020), a empresa estipula claramente a autoridade de aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas em questões de garantia nos estatutos sociais, Também formulou o sistema de gestão de garantias externas, que estipula claramente o processo de aprovação do negócio de garantia externa da empresa e suas subsidiárias holding, padroniza o comportamento de garantia externa da empresa e controla efetivamente o risco de garantia externa da empresa. Como diretor independente da empresa, comparamos cuidadosamente as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas listadas (anúncio [2022] nº 26 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e os estatutos. Acreditamos que a empresa implementou as disposições relevantes acima e os requisitos dos estatutos sociais sem prejudicar os interesses da empresa e acionistas. Concordamos com o conteúdo da proposta, E concordou em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
III. Pareceres independentes sobre a proposta sobre o relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados da empresa em 2021
Após revisão: acreditamos que o relatório especial sobre o depósito e o uso real dos fundos levantados em 2021 elaborado pela empresa é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões. O relatório especial sobre o depósito e uso real dos fundos levantados da empresa em 2021 está em conformidade com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM (revisada em 2022), e reflete verdadeiramente o depósito real e o uso real dos fundos levantados da empresa em 2021. Não há violações no depósito e uso de fundos levantados. Concordamos com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre a proposta sobre a implementação de transações diárias conectadas em 2021 e a previsão de transações diárias conectadas em 2022
Acreditamos que, na proposta, as transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2021 e as transações diárias esperadas de partes relacionadas em 2022 são exigidas pelas atividades normais de produção e operação da empresa. O preço da transação é razoável e justo, não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, e não afete a independência da empresa ou a capacidade de operação sustentável da empresa. Quando o conselho de administração da empresa votou sobre as transações relacionadas acima, os diretores conectados se retiraram de acordo com a lei, e os procedimentos de votação para transações relacionadas foram legais e eficazes, em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. Diante dos motivos acima mencionados, todos os diretores independentes aprovaram unanimemente a implementação efetiva das transações diárias conectadas da empresa em 2021 e concordaram em implementar o plano de transações diárias conectadas em 2022.
Concordamos com a proposta de implementação de transações diárias conectadas em 2021 e a previsão de transações diárias conectadas em 2022 formulada pelo conselho de administração da empresa, e concordamos que o conselho de administração da empresa submeterá a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Pareceres independentes sobre a proposta relativa à adaptação retroactiva das concentrações de empresas sob o mesmo controlo
Acreditamos que o ajustamento retrospectivo dos dados das demonstrações financeiras relevantes pela empresa na fase inicial da fusão de negócios sob o mesmo controle é totalmente baseado, em conformidade com as normas contábeis para empresas e suas diretrizes, interpretações e outras disposições relevantes sobre a combinação de negócios sob o mesmo controle. As demonstrações financeiras ajustadas retroativamente refletem objetiva e verdadeiramente a situação financeira da empresa, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Concordamos com o ajuste retroativo da empresa.
6,Pareceres independentes sobre a proposta de relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as disposições e requisitos das leis e regulamentos relevantes, a empresa estabeleceu um sistema de controle interno e auto avaliou a eficácia do projeto e operação de controle interno em 2021. O relatório de autoavaliação de controle interno 2021 da Jinying Heavy Machinery Co., Ltd. reflete verdadeiramente a situação básica do controle interno da empresa e está em linha com a situação atual do controle interno da empresa. Concordamos com o conteúdo do relatório.
7,Pareceres independentes sobre a proposta de renovação da nomeação das instituições de auditoria em 2022
Acreditamos que Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (parceria geral especial) foi responsável, diligente, familiarizado com os negócios da empresa, auditou a situação financeira da empresa em estrita conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos vigentes, mostrou um alto nível profissional e deu sugestões positivas e ajuda para a operação padronizada e gestão relevante da empresa.
Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) tem independência suficiente, competência profissional e capacidade de proteção de investidores, e é de boa fé. A nomeação de Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) pode garantir a qualidade do trabalho de auditoria da empresa e proteger os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Concordamos em manter a consistência do relatório financeiro da Ernst & young como auditor geral da parceria em 2022.
Em conclusão, concordamos em renovar a nomeação dos Contadores Públicos Certificados Ernst & Young Huaming (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a proposta relativa à remuneração (subsídio) dos administradores e à remuneração dos gestores superiores da empresa em 2022
O conselho de administração e a comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração fiscalizaram o desempenho dos diretores e gerentes seniores da empresa em 2021. A remuneração dos diretores e gerentes seniores é determinada em estrita conformidade com os sistemas relevantes da empresa, e em combinação com o atual funcionamento e status de gestão da empresa, a fim de mobilizar ainda mais o entusiasmo de trabalho e criatividade dos diretores e gerentes seniores, ser diligente e consciencioso e cumprir solidamente suas obrigações devidas. Após cuidadosa deliberação, acreditamos que o regime de remuneração está de acordo com a situação real da empresa, concordamos com o regime de remuneração dos diretores e executivos seniores e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre a proposta relativa à formulação das medidas de avaliação do desempenho empresarial dos principais
Acreditamos que as medidas de avaliação do desempenho empresarial dos principais Gemac Engineering Machinery Co.Ltd(301048) a serem formuladas pela empresa não violam leis, regulamentos e disposições relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários, e estão em consonância com a situação real da empresa e o desenvolvimento a longo prazo da empresa. Os diretores independentes concordaram unanimemente em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. Os procedimentos de deliberação do conselho de administração obedecem às disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da sociedade e de outros acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
Diretores independentes: Tang Xiangxi, Zhao Zhangyan e Luo Gang
6 de Abril de 2022
