Código dos títulos: Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) abreviatura dos títulos: Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Anúncio n.o: 2022022 Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Sobre Kaifeng Pingmei nova tecnologia de material de carbono Co., Ltd
Anúncio sobre a implementação de compromissos de desempenho em 2021
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) (doravante referida como “a empresa”) completou a emissão de ações para todos os acionistas da China Pingmei Shenma Group Kaifeng Carbon Co., Ltd. (doravante referida como “carbono Kaifeng”, e a empresa foi renomeada como “Kaifeng Pingmei nova tecnologia de materiais de carbono Co., Ltd.” em 11 de dezembro de 2019 para comprar 100% do carbono Kaifeng detido por eles no total (ver o anúncio divulgado pela empresa em cninfo.com na fase inicial para detalhes), O compromisso de desempenho da empresa com o carbono Kaifeng em 2021 é descrito da seguinte forma:
1,Informação de base
Na 24ª Reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 12 de abril de 2019, a empresa deliberau e aprovou a proposta de assinatura do acordo de emissão de ações para aquisição de ativos e do acordo de compensação de compromisso de desempenho com condições efetivas, que foi votada na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas de 2019 realizada em 30 de abril de 2019, e concordou que a empresa emitiria ações a todos os acionistas da Kaifeng carbon para aquisição de 100% do patrimônio líquido da Kaifeng carbon, A Kaifeng carbon concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais em 17 de setembro de 2019. De acordo com a licença de negócios de carbono Kaifeng renovada pela administração de supervisão de mercado Kaifeng, o tipo de empresa de carbono Kaifeng foi alterado para uma sociedade de responsabilidade limitada (investido exclusivamente por uma pessoa jurídica não investida ou controlada por uma pessoa física), e 100% de suas ações foram registradas em nome da empresa.
2,Compromisso de desempenho
I) Compromisso de lucro inicial
De acordo com o acordo de compensação de compromisso de desempenho assinado entre a empresa listada e o devedor de compensação de compromisso de lucro China Pingmei Shenma Group, o período de compromisso de desempenho desta transação é 2019, 2020 e 2021.
O lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe (doravante referido como “lucro líquido comprometido”) não deve ser inferior a 734239200 yuan, o lucro líquido comprometido auditado do carbono Kaifeng em 2019 e 2020 não deve ser inferior a 1416108700 yuan, e o lucro líquido comprometido auditado do carbono Kaifeng em 2019, 2020 e 2021 não deve ser inferior a 2090178800 yuan.
II) Alterações dos compromissos de desempenho
Devido à epidemia de covid-19, como um fabricante de eletrodos de grafite, a operação do carbono Kaifeng foi muito afetada. Desde o surto, a indústria de eletrodos de grafite tem sido muito afetada desde os fornecedores upstream, até o sistema de produção, fornecimento e comercialização da empresa e, em seguida, para os clientes downstream.
De acordo com os pareceres orientadores da janela de “respostas dos chefes de departamentos relevantes da CSRC aos repórteres sobre questões relacionadas com o impacto da epidemia nos ativos conquistados na fusão e reorganização de sociedades cotadas” em 15 de maio de 2020, os compromissos originais de desempenho de 2020 e 2021 foram prorrogados para 2021 e 2022 após deliberação e aprovação pela terceira assembleia geral extraordinária da empresa em 2021 em 19 de abril de 2021, Ou seja, o lucro líquido auditado do carbono Kaifeng atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2019 não deve ser inferior a 734239200 yuan, o lucro líquido comprometido auditado do carbono Kaifeng em 2019 e 2021 não deve ser inferior a 1416108700 yuan, e o lucro líquido comprometido auditado do carbono Kaifeng em 2019, 2021 e 2022 não deve ser inferior a 2090178800 yuan.
Enquanto isso, o Grupo Pingmei Shenma da China prometeu estender o período de bloqueio das ações de contrapartida obtidas através desta troca em 12 meses.
III) Acordo de compensação
Durante o período de compensação de desempenho, a empresa deve rever a diferença entre o lucro líquido realizado pelo carbono Kaifeng no ano corrente e o lucro prometido acordado no contrato de compensação de compromisso de desempenho durante a auditoria anual, e a instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários responsável pela auditoria anual da empresa emitirá pareceres especiais de verificação sobre a diferença quando o relatório de auditoria anual da empresa é emitido. Após a emissão dos pareceres especiais de verificação acima referidos, em qualquer ano durante o período de compensação de desempenho, se o lucro líquido acumulado real do carbono Kaifeng no final do período em curso for inferior ao lucro líquido acumulado autorizado no final do período em curso, a parte do compromisso de desempenho assumirá as obrigações de compensação correspondentes de acordo com os resultados dos pareceres especiais de verificação e compensará de acordo com os métodos complementares acordados no acordo de compensação de compromisso de desempenho.
1. Modo de compensação
No prazo de 30 dias após a emissão dos relatórios especiais de auditoria do carbono Kaifeng para 2019, 2021 e 2022, a empresa deve confirmar e notificar a parte do compromisso de desempenho se a compensação de desempenho é necessária e o montante da compensação nesse ano, e a parte do compromisso de desempenho deve cumprir as obrigações de compensação correspondentes no prazo de 30 dias após receber a notificação da empresa.
Se as ações da empresa detidas pela parte do compromisso de desempenho forem insuficientes para cumprir integralmente as obrigações de compensação acordadas, ou a parte do compromisso de desempenho violar o arranjo regular de bloqueio de ações, ou estiver restrita/incapaz de recompra e/ou transferência devido ao penhor, congelamento, execução ou outros motivos das ações da empresa detidas pela parte do compromisso de desempenho, Em seguida, a parte do compromisso de desempenho efetuará uma compensação integral em dinheiro pela compensação insuficiente das ações.
2. Montante da compensação
Montante a compensar no exercício em curso = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período em curso – lucro líquido efetivo acumulado no final do período em curso) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do ano de compromisso × Montante total da contrapartida recebida pelo compromisso de desempenho Parte desta transação – montante compensado cumulativo
3. Sequência de compensação
(1) Compensação das acções
As ações da empresa obtidas devido a esta transação serão usadas como compensação, e as ações compensadas serão recompradas pela empresa a um preço total de 1 yuan. Se a recompra e cancelamento das ações compensadas acima não puderem ser implementadas por não terem sido deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas ou reconhecidas pelos credores relevantes, a parte do compromisso de desempenho promete que, no prazo de 2 meses após a ocorrência das circunstâncias acima mencionadas, Entregar essas ações a outros acionistas da empresa de acordo com a proporção das ações da empresa detidas por outros acionistas da empresa que não a parte do compromisso de desempenho em todas as ações da empresa detidas por outros acionistas da empresa na data de registro do patrimônio líquido dessa compensação.
O número de acções a compensar é calculado do seguinte modo:
Número de acções a compensar no ano em curso = montante a compensar no ano em curso ÷ preço de emissão
Se a empresa implementar conversão ou distribuição de ações no ano de compromisso, o número de ações compensatórias deve ser ajustado de acordo com: o número de ações compensatórias no ano em curso (antes do ajuste) × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações).
Quando o número de ações compensadas calculado em cada ano é inferior a 0, ele é tomado como 0, ou seja, as ações compensadas não são revertidas.
(2) Compensação pecuniária
A fórmula de cálculo da compensação pecuniária na compensação de desempenho é:
Montante em dinheiro a compensar = montante a compensar pelo compromisso de desempenho Parte – número de ações compensadas × O preço de emissão das acções desta transacção.
A parte do compromisso de desempenho deve remeter o montante da compensação para a conta bancária designada pela empresa de uma só vez.
Se a empresa implementar a distribuição de caixa dentro do ano de compromisso, a parte da distribuição de caixa (incluindo o imposto retido e pago pela empresa) deve ser devolvida em conformidade, e o dinheiro devolvido deve ser pago para a conta designada pela empresa. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendo em dinheiro distribuído por ação × Número de ações a serem compensadas no ano em curso.
Quando o dinheiro compensado calculado em cada ano é inferior a 0, ele é tomado como 0, ou seja, o dinheiro compensado não será devolvido. 4. Compensação total
Em qualquer caso, o montante total da compensação de ações e compensação pecuniária paga pela parte do compromisso de desempenho à empresa não deve exceder a contrapartida total obtida pela parte do compromisso de desempenho nesta transação.
3,Alcançamento dos compromissos de desempenho do carbono Kaifeng em 2021
De acordo com o relatório de auditoria sobre a implementação dos principais compromissos de desempenho de reestruturação de ativos emitidos pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (dahuahe Zi [2022] n.º Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) ), o lucro líquido do carbono Kaifeng em 2019 após dedução dos lucros e perdas não recorrentes atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe foi de 984862900 yuans; O lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2021 foi de -671694 milhões de yuans.
4,Explicação das razões pelas quais o desempenho do carbono Kaifeng em 2021 não atendeu às expectativas
Em 5 de janeiro de 2021, o carbono Kaifeng foi incluído na lista SDN (lista nacional especialmente formulada) pelo OFAC (Escritório de controle de ativos no exterior do Departamento de Finanças dos EUA), que é o mais alto nível de sanções econômicas dos EUA, tem um impacto significativo na operação da empresa e sobrepõe o impacto da tempestade severa e três grandes epidemias em Henan, resultando em falha em atingir a meta de compromisso de desempenho. Afetados pelas sanções dos EUA, em primeiro lugar, a fim de evitar riscos, bancos e outras instituições financeiras tomaram medidas como cancelamento obrigatório de contas, suspensão da renovação de capital e negócios de liquidação em moeda estrangeira, e o saldo do empréstimo diminuiu de 895 milhões de yuans no início do ano para 190 milhões de yuans no final do ano, resultando em dificuldades extremas na produção e operação da empresa e tensão contínua na cadeia de capital; Em segundo lugar, a importação de matérias-primas é limitada, o progresso da produção fica para trás e o custo de fabricação aumenta; Terceiro, a exportação de produtos será completamente interrompida em 2021 (as vendas de exportação de produtos serão de 67,36% em 2019 e 47,02% em 2020). Em quarto lugar, alguns clientes chineses suspenderam ou reduziram sua cooperação com o carbono Kaifeng por medo de penetrar sanções, e o volume de vendas na China não atendeu às expectativas.
Tendo em vista o impacto de fatores objetivos, como sanções dos EUA em 2021, e em linha com a atitude de ser responsável para com a empresa e todos os investidores, a empresa está realizando uma avaliação abrangente da situação real do desempenho do carbono Kaifeng em 2021 com a parte de compromisso de desempenho. Instar a parte do compromisso de desempenho a ajustar atempadamente o esquema de compromisso de desempenho ou cumprir o contrato de compensação de compromisso de desempenho em estrita conformidade com as orientações sobre a supervisão das empresas cotadas nº 4 – compromissos das empresas cotadas e suas partes relacionadas e os requisitos do contrato de compensação de compromisso de desempenho, e realizará atempadamente os procedimentos de revisão de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes. 5,Documentos para referência futura
1. Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) a resolução da 25ª reunião do 5º Conselho de Administração;
2. Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) a resolução da 24ª Reunião do 5º Conselho de Supervisores;
3. Relatório de auditoria sobre a implementação dos principais compromissos de desempenho de reestruturação de ativos emitidos pelos Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) (dahuahe Zi [2022] No. Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) ).
É por este meio anunciado.
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) Conselho de Administração 7 de Abril de 2002
