Central China Securities Co.Ltd(601375)
Sobre Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Emissão de ações e obrigações convertíveis para compra de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
Em 2020, Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” e ” Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) “) e Henan Pingmei Shoushan Chemical Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Shoushan chemical”) assinaram o contrato de compra de ativos emitindo ações e obrigações convertíveis, e planejaram emitir ações e obrigações convertíveis como contrapartida para a compra de 30% do capital próprio Pingmei Longji do Shoushan Chemical Institute, E angariar fundos correspondentes através da emissão de acções e obrigações convertíveis a não mais de 35 investidores específicos qualificados.
Em 11 de dezembro de 2020, Pingmei Longji concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para a transferência de ativos nesta transação. Shoushan chemical transferiu todo o seu capital de 30,00% da Pingmei Longji para Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) nome. Após a conclusão desta mudança, Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) detém 80,20% de capital da Pingmei Longji no total.
Central China Securities Co.Ltd(601375) (doravante referido como ” Central China Securities Co.Ltd(601375) “) como consultor financeiro independente da Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) reorganização importante de activos, de acordo com as medidas para a administração da reorganização importante de activos das sociedades cotadas (doravante designadas por “medidas de reorganização”) e as medidas para a administração da actividade de consultoria financeira de fusão e reorganização de sociedades cotadas De acordo com os requisitos relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), a empresa verificou a realização dos compromissos de desempenho da empresa em 2021 e expressou as seguintes opiniões:
1,Compromisso de desempenho da empresa-alvo
I) Compromisso de desempenho
De acordo com o contrato de compensação de desempenho assinado pela empresa cotada e Shoushan chemical, devedor de compensação de compromisso de lucro, e o acordo complementar ao contrato de compensação de desempenho, o período de compromisso de desempenho desta transação é 2020, 2021 e 2022.
A Shoushan chemical assume um compromisso de desempenho para os ativos intangíveis avaliados pelo método de compartilhamento de renda no método baseado em ativos.
Unidade: 10000 yuan
Projeto / ano 20202021 2022
Parte prevista do rendimento dos activos incorpóreos 285 Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 352275811
A parcela de renda dos ativos intangíveis prometida desta vez é de 285 Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 352275811
Nota: participação no rendimento dos activos intangíveis prometidos desta vez = rendimento previsto nesta avaliação taxa de participação no rendimento
Durante o período de compromisso de desempenho, a Shoushan chemical compensará a empresa listada na forma de pagamento baseado em ações ano a ano se a participação cumulativa de receita de ativos intangíveis realizados dos ativos de compromisso de desempenho até o final do ano for menor do que a participação cumulativa de receita comprometida até o final do ano.
O valor da compensação de desempenho da contraparte para a empresa-alvo é limitado ao valor de avaliação de ativos intangíveis relevantes avaliados pelo método de compartilhamento de renda e a proporção de ativos intangíveis avaliados pelo método de compartilhamento de renda é de 237376 milhões de yuans, e a proporção de ativos intangíveis Pingmei Longji vendidos pela contraparte é de 30%, ou seja, o limite superior do valor da compensação de desempenho da contraparte desta vez é de 7,1213 milhões de yuans.
II) Acordo de compensação
1. Determinação da obrigação de compensação
Uma sociedade cotada deve, no final de cada exercício fiscal dentro do período de compensação, contratar uma sociedade de contabilidade qualificada para exercer actividades relacionadas com valores mobiliários e futuros (a seguir designada “instituição de auditoria qualificada”) para emitir pareceres especiais de auditoria sobre a realização dos ativos do compromisso de desempenho e a repartição efectiva dos rendimentos da empresa-alvo. A consistência das normas contábeis, políticas contábeis e demais regulamentos da empresa deve ser mantida durante a elaboração das demonstrações contábeis. Durante o período de compromisso de desempenho, as políticas contábeis e as estimativas contábeis não devem ser alteradas sem a aprovação do conselho de administração da empresa-alvo.
O montante da parte de receitas da empresa-alvo correspondente a cada ano durante o período de compensação é determinado com base nos pareceres especiais de auditoria acima referidos emitidos por instituições de auditoria qualificadas.
2. Método de cálculo da compensação de desempenho
O produto químico Shoushan compensará Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) com Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) acções obtidas durante esta transacção ano a ano. A fórmula de cálculo é a seguinte:
O montante da compensação a pagar no período em curso = (o montante da partilha de receitas acumulada e autorizada no final do período em curso – o montante da partilha de receitas acumulada e realizada no final do período em curso) ÷ o montante total da partilha de receitas em cada ano dentro do período de compensação × Os activos intangíveis nesta transacção são avaliados de acordo com o método de partilha de rendimentos × Nesta transação, a proporção do capital próprio da Pingmei Longji vendido pela parte oposta à empresa listada – o montante compensado acumulado.
Número de ações a serem compensadas no período atual = montante a ser compensado no período atual / preço de emissão das ações
Se Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) durante o período de compensação, o número de ações a serem compensadas no período em curso será ajustado para: o número de ações a serem compensadas × (1 + oferta de ações ou taxa de conversão).
A compensação prevista de lucro é calculada anualmente e, se algum ano de compromisso não atingir o rendimento prometido do ano em curso, será compensada de acordo com a fórmula de cálculo acima. No caso da compensação anual, quando o montante da compensação calculada em cada ano for inferior a 0, será considerado 0, ou seja, o montante da compensação não será compensado e as ações compensadas não serão devolvidas. Se houver uma mantissa após o número de ações a serem compensadas calculado de acordo com a fórmula, ela será tratada arredondando-a e adicionando-se 1 ação.
A sociedade cotada deve notificar por escrito a contraparte dos resultados do relatório no prazo de vinte (20) dias úteis após a emissão do relatório anual especial de auditoria do compromisso anual de desempenho.
Decorrido o prazo de remuneração, a sociedade cotada deverá convocar o conselho de administração no prazo de trinta (30) dias úteis após a emissão do relatório anual especial de auditoria sobre o compromisso de desempenho do exercício em curso, determinar o valor a ser compensado pela contraparte e o número de ações a serem compensadas de acordo com a fórmula de cálculo acordada nos termos deste contrato e considerar os planos relevantes de recompra e cancelamento das ações a serem compensadas pela sociedade cotada, E simultaneamente executar os procedimentos relevantes de notificação dos credores e outras leis e regulamentos sobre redução do capital social.
3. Método de compensação do ensaio de avaria
Após o termo do período de compensação, a empresa cotada deve empregar uma instituição de auditoria qualificada para realizar o teste de imparidade de todos os ativos intangíveis avaliados pelo método do rendimento e emitir um relatório de auditoria do teste de imparidade.
Se o montante final da imparidade dos activos cotados após o termo do período de compensação for superior ao montante a compensar, a contraparte deve compensar separadamente a diferença à sociedade cotada, em conformidade com o presente acordo. Montante da compensação pelo teste de imparidade = montante final da imparidade dos activos listados – montante a compensar. Número de ações de compensação do teste de imparidade = montante da compensação do teste de imparidade / preço de emissão das ações.
A sociedade cotada deve convocar o conselho de administração no prazo de vinte (20) dias úteis após a emissão do relatório de auditoria do teste de imparidade para determinar o montante da compensação e o número de ações a serem compensadas pela contraparte de acordo com as disposições anteriores deste acordo, rever os planos relevantes de recompra e cancelamento das ações compensadas e, simultaneamente, executar os procedimentos relevantes de notificação aos credores e outras leis e regulamentos sobre redução do capital social.
4. Implementação da compensação de desempenho e compensação do teste de imparidade
Se houver necessidade de a contraparte compensar as ações, a sociedade cotada deve compensar as ações e adotar primeiro o esquema de recompra e cancelamento de ações. Se o sistema de recompra e cancelamento de ações não puder ser implementado devido a razões como a não aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade cotada, a sociedade cotada exigirá ainda que a contraparte apresente as ações compensadas a outros acionistas da sociedade cotada.
Se a assembleia geral de acionistas da sociedade cotada deliberar e aprovar o plano de recompra e cancelamento de ações, a sociedade cotada deve recomprar e cancelar as ações a serem compensadas pela contraparte com um preço total de RMB 1, e notificar a contraparte por escrito o número de recompras de ações no prazo de cinco (5) dias úteis após o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas. A contraparte deve, no prazo de cinco (5) dias úteis a contar da data de recebimento da notificação por escrito da empresa cotada, emitir uma instrução à China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch para transferir suas ações a serem compensadas para a conta especial estabelecida pelo conselho de administração da empresa cotada. Após a transferência dessas ações para a conta especial estabelecida pelo conselho de administração da sociedade listada, a sociedade listada tratará do cancelamento dessas ações o mais rápido possível.
Se a recompra e cancelamento de ações acima não puderem ser implementadas devido a motivos como não terem sido aprovados pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada, a sociedade cotada notificará por escrito a contraparte para implementar o esquema de doação de ações no prazo de cinco (5) dias úteis após o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas. A contraparte deve, no prazo de vinte (20) dias úteis a contar da data de recepção da notificação escrita da sociedade cotada, apresentar as ações a serem compensadas a outros acionistas que não a contraparte registrada na data de registro de capital próprio da assembleia de acionistas da sociedade cotada a partir da data da deliberação sobre a anulação da recompra, Aos accionistas que não sejam contrapartes são atribuídas acções de acordo com a proporção do número de acções da sociedade cotada detidas por eles no capital social total da sociedade cotada, após dedução do número de acções detidas pelas contrapartes na data de registo do capital próprio da assembleia geral de accionistas.
A partir da data em que o número de acções a compensar pela contraparte é determinado até à data em que essas acções são anuladas ou cedidas a outros accionistas, a contraparte não goza dos direitos de voto correspondentes a essas acções e não goza do direito de distribuição de dividendos.
Se a contraparte tiver de compensar as acções, mas o número de acções da sociedade cotada detidas pela contraparte ou o número de acções disponíveis para compensação for insuficiente nessa altura, a parte insuficiente será constituída pela contraparte em numerário durante o período de compensação das acções.
2,Cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com o relatório de auditoria de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) sobre a implementação do compromisso de desempenho de emissão de ações e obrigações convertíveis para compra de ativos (dahuahe Zi [2022] No. Guosheng Financial Holding Inc(002670) ) emitidos por Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial), a participação auditada da renda de ativos intangíveis da Pingmei Longji em 2021 foi de 479432 milhões de yuans, 280352 milhões de yuans maior do que o compromisso. O compromisso de desempenho da Pingmei Longji em 2021 foi realizado e o compromisso de desempenho nos anos subsequentes continuará a ser cumprido.
Pareceres de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho
Central China Securities Co.Ltd(601375) através da comunicação com os executivos seniores da empresa, verificamos a realização dos compromissos de desempenho acima mencionados consultando acordos relevantes, relatórios contábeis financeiros, relatórios de auditoria e relatório de auditoria de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) sobre a descrição da implementação dos compromissos de desempenho para a compra de ativos através da emissão de ações e obrigações convertíveis (dahuahe Zi [2022] nº Guosheng Financial Holding Inc(002670) ).
Após verificação, Central China Securities Co.Ltd(601375) acredita que a transferência dos ativos subjacentes adquiridos pela emissão de ações e títulos conversíveis foi concluída em 2020, e a participação de ativos intangíveis realizada pela Pingmei Longji em 2021 é de 479432 milhões de yuans, o que é maior do que o compromisso de 280352 milhões de yuans. O produto químico Shoushan não precisa compensar o desempenho das empresas cotadas, e os compromissos de desempenho dos anos subsequentes ainda estão sendo cumpridos.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres Central China Securities Co.Ltd(601375) sobre a verificação do compromisso de desempenho de 2021 da Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) emissão de ações e obrigações convertíveis para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas)
Patrocinador do projecto:
Zhu Kesong, Liu Yangyang
Central China Securities Co.Ltd(601375) 7 de Abril de 2022
