Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Descrição do cumprimento dos compromissos de desempenho decorrentes da reestruturação importante de ativos
Relatório de auditoria
Dahuhezi [2022] N.o Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671)
Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial)
DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Relatório de auditoria sobre a execução dos principais compromissos de desempenho em matéria de reestruturação de ativos
Índice página I. 1-2 Relatório de auditoria sobre a execução dos principais compromissos de desempenho em matéria de reestruturação de ativos
2,4 Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) grande reestruturação de activos 1-4 declaração de compromisso de desempenho
Dahua Certified Public Accountants (parceria geral especial) 12 / F, edifício 7, pátio n.º 16, Middle West Fourth Ring Road, Haidian District, Beijing [100039] Tel: 86 (10) 58350011 Fax: 86 (10) 58350006 www.dahua-cpa com. Cumprimento dos principais compromissos de desempenho em matéria de reestruturação de ativos
Relatório de auditoria da descrição da situação
Dahuhezi [2022] N.º Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) todos os acionistas:
Revisamos a declaração anexa sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) reestruturação de ativos importantes preparada pela Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) empresa (doravante referida como Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) empresa).
1,Responsabilidades da gestão
Cabe à administração da sociedade Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) preparar a declaração sobre a execução dos compromissos de desempenho da reestruturação patrimonial importante Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) de acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas (revistas em 2020) para garantir que o seu conteúdo seja verdadeiro, preciso e completo e que não existam registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2,Responsabilidades dos Contadores Públicos Certificados
Nossa responsabilidade é expressar nossas opiniões sobre a implementação do compromisso de desempenho de Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) reestruturação de ativos importante preparado pela administração da Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) empresa com base na implementação do trabalho de garantia. Realizamos o negócio de garantia de acordo com as disposições de outros padrões de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócio de garantia diferente da auditoria ou revisão de informações financeiras históricas. A norma exige que planeemos e implementemos o trabalho de garantia para obter garantias razoáveis sobre se não há erros materiais na declaração sobre o cumprimento de compromissos de desempenho de reestruturação de ativos importantes Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) . No processo de garantia, implementamos procedimentos de auditoria que consideramos necessários, incluindo a verificação de registros contábeis. Acreditamos que nosso trabalho de garantia fornece uma base razoável para expressar opiniões.
3,Conclusão da garantia
Acreditamos que a declaração sobre a realização dos compromissos de desempenho da Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) reestruturação de ativos de grande porte elaborada pela administração da Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) empresa foi elaborada de acordo com as medidas para a administração da reestruturação de ativos de grande porte de empresas cotadas (revisadas em 2020), que reflete de forma justa a diferença entre os lucros reais e compromissos de desempenho da Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) empresa em todos os aspectos principais.
Este relatório de auditoria é usado apenas para fins de divulgação do relatório anual 2021 da empresa Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) e não deve ser usado para qualquer outra finalidade. Dahua Certified Public Accountants (parceria geral especial) Contabilista público certificado chinês:
Zhang Chaocheng, Pequim, China Contador Público Certificado:
Owens, 6 de Abril de 2002
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) explicação sobre o cumprimento do compromisso de desempenho da reestruturação de ativos importantes
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
Observações sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho decorrentes da reestruturação importante de ativos
Em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas (revisadas em 2020), Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) (a seguir designada “empresa”) preparou esta descrição.
1,Informação de base
Na 24ª Reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 12 de abril de 2019, a empresa deliberau e aprovou a proposta de assinatura do acordo de emissão de ações para aquisição de ativos e do acordo de compensação de compromisso de desempenho com condições efetivas, que foi votada na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas de 2019 realizada em 30 de abril de 2019, e concordou que a empresa emitiria ações a todos os acionistas da Kaifeng carbon para aquisição de 100% do patrimônio líquido da Kaifeng carbon, A Kaifeng carbon concluiu os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais em 17 de setembro de 2019. De acordo com a licença de negócios de carbono Kaifeng renovada pela administração de supervisão de mercado Kaifeng, o tipo de empresa de carbono Kaifeng foi alterado para uma sociedade de responsabilidade limitada (investido exclusivamente por uma pessoa jurídica não investida ou controlada por uma pessoa física), e 100% de suas ações foram registradas em nome da empresa. 2,Compromisso de desempenho
I) Compromisso de lucro inicial
De acordo com o acordo de compensação de compromisso de desempenho assinado entre a empresa listada e o devedor de compensação de compromisso de lucro China Pingmei Shenma Group, o período de compromisso de desempenho desta transação é 2019, 2020 e 2021.
China Pingmei Shenma Group promete que o lucro líquido auditado do carbono Kaifeng atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2019 (doravante referido como “lucro líquido comprometido”) não deve ser inferior a 7342392 milhões de yuans, o lucro líquido autorizado auditado do carbono Kaifeng em 2019 e 2020 não deve ser inferior a 14161087 milhões de yuans e carbono Kaifeng em 2019, 2020 Em 2021, o montante total do lucro líquido autorizado auditado não deve ser inferior a 2090178800 yuan.
II) Alterações dos compromissos de desempenho
Devido à epidemia de covid-19, como um fabricante de eletrodos de grafite, a operação do carbono Kaifeng foi muito afetada. Desde o surto, a indústria de eletrodos de grafite tem sido muito afetada desde os fornecedores upstream, até o sistema de produção, fornecimento e comercialização da empresa e, em seguida, para os clientes downstream.
De acordo com os pareceres orientadores da janela de “respostas dos chefes de departamentos relevantes da CSRC aos repórteres sobre questões relacionadas com o impacto da epidemia nos ativos conquistados na fusão e reorganização de sociedades cotadas” em 15 de maio de 2020, os compromissos originais de desempenho de 2020 e 2021 foram prorrogados para 2021 e 2022 após deliberação e aprovação pela terceira assembleia geral extraordinária da empresa em 2021 em 19 de abril de 2021, Ou seja, é alterado para: lucro líquido auditado do carbono Kaifeng atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes em 2019 Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) declaração sobre a realização do compromisso de desempenho da reestruturação de ativos importantes
O lucro não deve ser inferior a 7342392 milhões de yuans, o lucro líquido autorizado auditado do carbono Kaifeng em 2019 e 2021 não deve ser inferior a 14160187 milhões de yuans, e o lucro líquido autorizado auditado do carbono Kaifeng em 2019, 2021 e 2022 não deve ser inferior a 2090178800 yuans.
Enquanto isso, o Grupo Pingmei Shenma da China prometeu estender o período de bloqueio das ações de contrapartida obtidas através desta troca em 12 meses.
III) Acordo de compensação
Durante o período de compensação de desempenho, a empresa deve rever a diferença entre o lucro líquido realizado pelo carbono Kaifeng no ano corrente e o lucro prometido acordado no contrato de compensação de compromisso de desempenho durante a auditoria anual, e a instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários responsável pela auditoria anual da empresa emitirá pareceres especiais de verificação sobre a diferença quando o relatório de auditoria anual da empresa é emitido. Após a emissão dos pareceres especiais de verificação acima referidos, em qualquer ano durante o período de compensação de desempenho, se o lucro líquido acumulado real do carbono Kaifeng no final do período em curso for inferior ao lucro líquido acumulado comprometido no final do período em curso, a parte do compromisso de desempenho assumirá as obrigações de compensação correspondentes de acordo com os resultados dos pareceres especiais de verificação e compensará de acordo com os métodos complementares acordados no acordo de compensação de compromisso de desempenho. Os métodos específicos de compensação são os seguintes: 1.
No prazo de 30 dias após a emissão dos relatórios especiais de auditoria do carbono Kaifeng para 2019, 2021 e 2022, a empresa deve confirmar e notificar a parte do compromisso de desempenho se a compensação de desempenho é necessária e o montante da compensação nesse ano, e a parte do compromisso de desempenho deve cumprir as obrigações de compensação correspondentes no prazo de 30 dias após receber a notificação da empresa.
Se as ações da empresa detidas pela parte do compromisso de desempenho forem insuficientes para cumprir integralmente as obrigações de compensação acordadas, ou a parte do compromisso de desempenho violar o arranjo regular de bloqueio de ações, ou estiver restrita/incapaz de recompra e/ou transferência devido ao penhor, congelamento, execução ou outros motivos das ações da empresa detidas pela parte do compromisso de desempenho, Em seguida, a parte do compromisso de desempenho efetuará uma compensação integral em dinheiro pela compensação insuficiente das ações.
2. Montante da compensação
Montante a compensar no exercício em curso = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período em curso – lucro líquido efetivo acumulado no final do período em curso) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano dentro do ano de compromisso × Montante total da contrapartida recebida pelo compromisso de desempenho Parte desta transação – montante compensado cumulativo
3. Sequência de compensação
(1) Compensação das acções
As ações da empresa obtidas devido a esta transação serão usadas como compensação, e as ações compensadas serão recompradas pela empresa a um preço total de 1 yuan. Se a empresa Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) explicar a implementação do compromisso de desempenho da reestruturação de ativos importantes, e a empresa não puder implementar a recompra e cancelamento de ações acima mencionadas devido à não deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas ou à aprovação dos credores relevantes, a parte do compromisso de desempenho promete que, no prazo de 2 meses após a ocorrência das circunstâncias acima mencionadas, Entregar essas ações a outros acionistas da empresa de acordo com a proporção das ações da empresa detidas por outros acionistas da empresa que não a parte do compromisso de desempenho em todas as ações da empresa detidas por outros acionistas da empresa na data de registro do patrimônio líquido dessa compensação.
O número de acções a compensar é calculado do seguinte modo:
Número de acções a compensar no ano em curso = montante a compensar no ano em curso ÷ preço de emissão
Se a empresa implementar conversão ou distribuição de ações no ano de compromisso, o número de ações compensatórias deve ser ajustado de acordo com: o número de ações compensatórias no ano em curso (antes do ajuste) × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações).
Quando o número de ações compensadas calculado em cada ano é inferior a 0, ele é tomado como 0, ou seja, as ações compensadas não são revertidas.
(2) Compensação pecuniária
A fórmula de cálculo da compensação pecuniária na compensação de desempenho é:
Montante em dinheiro a compensar = montante a compensar pelo compromisso de desempenho Parte – número de ações compensadas × O preço de emissão das acções desta transacção.
A parte do compromisso de desempenho deve remeter o montante da compensação para a conta bancária designada pela empresa de uma só vez.
Se a empresa implementar a distribuição de caixa dentro do ano de compromisso, a parte da distribuição de caixa (incluindo o imposto retido e pago pela empresa) deve ser devolvida em conformidade, e o dinheiro devolvido deve ser pago para a conta designada pela empresa. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendo em dinheiro distribuído por ação × Número de ações a serem compensadas no ano em curso.
Quando o dinheiro compensado calculado em cada ano é inferior a 0, ele é tomado como 0, ou seja, o dinheiro compensado não será devolvido.
4. Compensação total
Em qualquer caso, o montante total da compensação de ações e compensação pecuniária paga pela parte do compromisso de desempenho à empresa não deve exceder a contrapartida total obtida pela parte do compromisso de desempenho nesta transação.
3,Alcançamento dos compromissos de desempenho do carbono Kaifeng em 2021
O lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes realizados pelo carbono Kaifeng em 2019 foi de 984862900 yuan; O lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2021 foi de -671694 milhões de yuans. 4,Explicação das razões pelas quais o desempenho do carbono Kaifeng em 2021 não atendeu às expectativas
Em 5 de janeiro de 2021, o carbono Kaifeng foi incluído na lista SDN (lista nacional especialmente formulada) pelo OFAC (Escritório de controle de ativos no exterior do Departamento de Finanças dos EUA), que é o mais alto nível de sanções econômicas dos EUA, tem um impacto significativo na operação da empresa e sobrepõe o impacto da tempestade severa e três grandes epidemias em Henan, resultando em falha em atingir a meta de compromisso de desempenho. Afetado pelas sanções dos EUA, em primeiro lugar, o banco Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080) explicou a implementação do compromisso de desempenho da reestruturação de ativos importantes. A fim de evitar riscos, o banco e outras instituições financeiras tomaram medidas como cancelamento obrigatório de contas, suspensão da renovação de capital e negócios de liquidação em moeda estrangeira, e o saldo do empréstimo diminuiu de 895 milhões de yuans no início do ano para 190 milhões de yuans no final do ano, resultando em dificuldades extremas na produção e operação da empresa e tensão contínua na cadeia de capital; Em segundo lugar, a importação de matérias-primas é limitada, o progresso da produção fica para trás e o custo de fabricação aumenta; Terceiro, a exportação de produtos será completamente interrompida em 2021 (as vendas de exportação de produtos serão de 67,36% em 2019 e 47,02% em 2020). Em quarto lugar, alguns clientes chineses suspenderam ou reduziram sua cooperação com o carbono Kaifeng por medo de penetrar sanções, e o volume de vendas na China não atendeu às expectativas.
Tendo em vista o impacto de fatores objetivos como sanções dos EUA em 2021, a empresa está assumindo compromissos de desempenho alinhados com a atitude de ser responsável para com a empresa e todos os investidores
