Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) (doravante designada por “empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções, e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e os Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2.o, a sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas e, confiados pela Assembleia Geral de Acionistas, são responsáveis pelo funcionamento e gestão dos bens societários da empresa. São a organização permanente para a tomada de decisões empresariais da empresa e a organização executiva das deliberações da Assembleia Geral de Acionistas. São responsáveis e reportam-se à Assembleia Geral de Acionistas.
Ao deliberar propostas e decidir assuntos, o conselho de administração deve considerar plenamente a salvaguarda dos interesses dos acionistas e da sociedade e agir em estrito cumprimento da lei. Artigo 3.o, o Conselho de Administração cria um cargo sob o Conselho de Administração encarregado dos assuntos diários do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração é responsável pelo cargo do Conselho de Administração e mantém o selo do Conselho de Administração.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por sete diretores, incluindo um presidente e três diretores independentes. Os diretores independentes incluem pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional sênior ou qualificação de contador público certificado). Além disso, o Conselho de Administração deverá ter uma estrutura profissional razoável e os membros do Conselho de Administração deverão dispor dos conhecimentos, competências e qualidade necessários para o desempenho das suas funções.
Artigo 5º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato.
Artigo 6º O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito ou destituído por mais da metade de todos os diretores. O mandato do presidente é de três anos e pode ser reeleito. Antes do termo do mandato do presidente, o conselho de administração não o destituirá sem motivo.
Capítulo III Administradores
Artigo 7.º Os administradores da sociedade são pessoas singulares, incluindo administradores independentes, que não podem exercer funções como administradores da sociedade em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos;
(III) sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não expiraram;
(VII) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
VIII) estar sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(IX) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de duas circulares nos últimos 36 meses;
(x) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. A empresa tem o direito de remover um diretor de seu cargo em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante seu mandato.
Artigo 8º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato, devendo a assembleia geral eleger os diretores e aplicar o sistema de votação cumulativa. O sistema de votação cumulativa significa que, quando a assembleia geral elege diretores, cada ação tem os mesmos direitos de voto que o número de diretores a serem eleitos, e os direitos de voto de propriedade dos acionistas podem ser usados centralmente.
A data de tomada de posse do diretor é a data em que a deliberação sobre eleição é adotada pela assembleia geral de acionistas e o mandato do diretor é calculado a partir da data de tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Os diretores podem ser detidos pelo gerente geral, outros gerentes seniores e representantes dos funcionários, mas o número total de diretores detidos pelo gerente geral, outros gerentes seniores e representantes dos funcionários não deve exceder 1/2 do número total de diretores da empresa.
O mandato dos diretores recém-eleitos ou eleitos durante cada mandato será o mandato remanescente do atual conselho de administração, ou seja, a partir da data em que a assembleia geral aprovar a nomeação de diretores até a data da assembleia geral de acionistas para eleger diretores após o término do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 9º os candidatos a diretores deverão assumir um compromisso escrito perante a assembleia geral de acionistas, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações dos candidatos a diretores divulgadas publicamente são verdadeiras e completas e garantir o desempenho efetivo das funções dos diretores após a eleição.
O candidato deve dispor de informações pormenorizadas suficientes antes da realização da assembleia de acionistas.
Artigo 10º Os acionistas, o conselho de administração e o conselho de fiscalização que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar propostas sobre candidatos a administradores independentes à assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o Os administradores têm os seguintes direitos:
(I) assistir à reunião do conselho de administração e exercer o direito de voto;
(II) agindo em nome da sociedade nos termos dos estatutos ou do conselho de administração;
(III) gerir os negócios da sociedade de acordo com o disposto nos estatutos ou confiados pelo conselho de administração;
(IV) os administradores exercerão os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para assegurar que:
1. O comportamento comercial da empresa atende aos requisitos das leis nacionais, regulamentos e políticas econômicas nacionais relevantes;
2. Tratar todos os acionistas de forma justa;
3. ler cuidadosamente os relatórios de negócios e financeiros da empresa e entender oportunamente a operação e gestão de negócios da empresa;
4. Exercer pessoalmente os direitos de gestão e alienação da sociedade legalmente concedidos, não devendo ser manipulados por terceiros; Sem a permissão de leis e regulamentos ou a aprovação informada da assembleia geral de acionistas, não delegará seu direito de alienação a terceiros;
5. O conselho de supervisores aceita as suas obrigações legais e sugestões razoáveis.
Artigo 12º Os administradores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa;
(II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) a sociedade não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 13.º Os diretores devem obedecer às leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados nos relatórios periódicos da empresa. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes; (VI) outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Artigo 14.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração.
Artigo 15.º Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à demissão de administradores independentes, os diretores independentes continuarão a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de os diretores independentes reeleitos assumirem funções. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade cotada nomeia novos candidatos a directores independentes no prazo de 90 dias a contar da data de demissão do director independente.
Artigo 16.º Quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou seu mandato expirar, ele deve concluir todos os procedimentos de cessão junto ao conselho de administração. Suas obrigações para com a sociedade e os acionistas não serão automaticamente dispensadas dentro de um prazo razoável após a entrada em vigor ou entrada em vigor do relatório de demissão, e dentro de um prazo razoável após o término de seu mandato, e permanecerão válidas por um ano. A sua obrigação de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Quando o diretor individual ou outra empresa para a qual trabalha tiver uma relação direta ou indireta com os contratos, transações e arranjos existentes ou planejados da empresa (exceto para o contrato de trabalho), independentemente de os assuntos relevantes geralmente exigirem a aprovação do conselho de administração, ele deve divulgar a natureza e o grau de sua relação ao conselho de administração o mais rapidamente possível. Os diretores com relação acima mencionada deverão se retirar voluntariamente quando for realizada a reunião do conselho; Outros diretores informados são igualmente obrigados a exigir que o diretor coligado se retire quando o diretor coligado não tomar a iniciativa de se retirar.
Após a retirada dos diretores afiliados, o conselho de administração votará sobre o assunto sem contá-los no quórum. A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo anterior, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que não estejam incluídos no quórum e o diretor não participe da votação, a empresa tem o direito de cancelar o contrato, transação ou acordo, exceto quando a outra parte for um terceiro de boa fé.
Artigo 17º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 18.º Quando um director violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos departamentais ou estatutos no exercício das suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por uma indemnização.
Os diretores não devem divulgar informações privilegiadas, realizar operações privilegiadas ou sugerir a terceiros para comprar e vender ações da empresa ou cooperar com outros para manipular o preço de negociação das ações da empresa.
Capítulo IV Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 19.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(IX) decidir nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa de acordo com a nomeação do presidente do conselho de administração, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
x) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(11) No âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(12) Formular o plano de financiamento da empresa e aprovar as questões de concessão de crédito da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(17) Formular e implementar o plano de incentivo patrimonial da empresa;
(18) Decidir sobre a aquisição de ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos;
(19) Decidir reduzir as ações recompradas por meio de negociação de licitação centralizada;
(20) Os diretores, supervisores e gerentes superiores têm a obrigação legal de manter a segurança dos fundos da empresa. Quando os diretores e gerentes superiores da empresa assistirem e coniverem junto dos acionistas controladores e suas empresas afiliadas a apreender os ativos da empresa, o conselho de administração punirá e será responsável perante o responsável direto de acordo com a gravidade das circunstâncias.
