Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais a tomada de decisão das transações de partes relacionadas da empresa, fortalecer a gestão de transações de partes relacionadas, melhorar o nível operacional padrão da empresa, proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, e garantir que os contratos de transação de partes relacionadas concluídos entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem de Ações”) This system is hereby formulated in accordance with the relevant provisions of laws, regulations and normative documents such as the standards for the governance of listed companies, the guidelines for the self discipline supervision of listed companies of Shanghai Stock Exchange No. 5 – transactions and related party transactions, and the Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2.o A sociedade assegurará a legalidade, a necessidade, a racionalidade e a equidade das transações com partes coligadas, manterá a independência da sociedade e não utilizará as transações com partes coligadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da sociedade. As partes na transação não devem ocultar a relação com partes relacionadas nem tomar outros meios para contornar os procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 3º a divulgação de partes coligadas e transações relacionadas na parte não financeira dos relatórios intercalares e periódicos da empresa deve cumprir o disposto nas regras de listagem de ações e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 2 – o conteúdo e formato dos relatórios anuais.
A divulgação de partes relacionadas e transações relacionadas na parte do relatório financeiro do relatório periódico deve cumprir o disposto nas normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas.
Capítulo II Operações com partes relacionadas
As operações com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra de matérias-primas, combustível e energia;
II) Venda de produtos e mercadorias;
(III) prestar ou receber serviços laborais;
IV) Vendas confiadas ou confiadas;
V) Depósitos e empréstimos;
VI) Investimento conjunto por partes coligadas;
VII) Compra ou venda de activos;
VIII) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, etc.);
IX) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
x) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
(11) Ativos arrendados ou arrendados;
(12) Assinar contratos de gestão de ativos e empresas (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(13) Ativos doados ou doados;
(14) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(15) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(16) Assinar o contrato de licença;
(17) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(18) Outros assuntos que possam ocasionar a transferência de recursos ou obrigações por meio de convênio, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superior à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento à sociedade investida conjuntamente com partes relacionadas, e a renúncia à mesma proporção de aumento de capital ou atribuição prioritária à sociedade investida conjuntamente com partes relacionadas.
Procedimentos do artigo 5.º a executar para transações com partes relacionadas: as transações com partes relacionadas da empresa devem assinar contratos com antecedência e realizar procedimentos de revisão jurídica, aprovação e divulgação de acordo com as regras de listagem de ações e outras disposições relevantes.
Capítulo III Princípios básicos das transacções com partes relacionadas
Artigo 6.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) os princípios de boa fé, igualdade e voluntariado;
(II) os princípios de abertura, equidade e equidade;
(III) As transações com partes relacionadas devem cumprir as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, cumprir as disposições dos contratos ou acordos relevantes assinados pela sociedade, e não devem prejudicar os interesses da sociedade e de outros acionistas.
Capítulo IV Partes coligadas
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 8º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada da sociedade:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
II) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas filiais e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, suas subsidiárias e outras entidades controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade referidas neste sistema que controlam direta ou indiretamente ou exercem funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Shanghai Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 9.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores de empresas cotadas;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) listadas no inciso I do artigo 8 do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 10 Uma pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da sociedade: (I) devido à assinatura de um acordo ou celebração de um acordo com a sociedade ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor, ou dentro dos próximos 12 meses, ela tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 8 ou 9;
II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 8.o ou 9.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Capítulo V Comunicação das partes coligadas
Artigo 11.o Os directores, supervisores, gestores superiores, accionistas detentores de mais de 5% das acções, controladores efectivos e pessoas que actuem em concertação da sociedade devem informar atempadamente a sociedade da sua relação com a sociedade.
Artigo 12.º, o comitê de auditoria da sociedade confirmará a lista de pessoas relacionadas da sociedade e apresentará relatórios ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 13 a empresa deve preencher ou atualizar oportunamente a lista de pessoas relacionadas e informações de relacionamento relacionado da empresa on-line através da “área especial para empresas listadas” no site da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 14.o As informações declaradas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade incluem:
I) Nome e número de identificação;
II) descrição da relação com a empresa.
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
I) O nome da pessoa coletiva e o código nacional unificado de crédito social da pessoa coletiva;
II) descrição da relação com a empresa.
Artigo 15.º a sociedade divulgará a relação entre as partes coligadas e a sociedade camada a camada, indicando:
(I) nome completo do controlador ou acionista e código nacional unificado de crédito social (se houver);
(II) o nome completo da parte controlada ou da parte investida e o código nacional unificado de crédito social (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor, etc.
Capítulo VI Preços das transacções com partes coligadas
O preço de transacção conexo refere-se ao preço de transacção dos bens ou serviços envolvidos na transacção conexa entre a empresa e as pessoas conexas.
Artigo 17.o ao realizar transações com partes relacionadas, a empresa deve assinar um acordo escrito para esclarecer a política de preços das transações com partes relacionadas.
Ao assinar um contrato envolvendo transações conectadas com a empresa, as pessoas conectadas da empresa devem tomar as seguintes medidas de evasão: qualquer indivíduo só pode assinar um contrato em nome de uma das partes; As afiliadas não devem interferir com a decisão da empresa de forma alguma.
Em caso de alterações importantes no preço de transação e outros termos importantes no contrato durante a execução de transações com partes relacionadas, a empresa deve
Artigo 18.º O preço das transações com partes relacionadas da sociedade deve ser justo. Na determinação do preço das transações com partes relacionadas devem ser seguidos os princípios da equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor, e os seguintes princípios devem ser seguidos:
(I) se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(II) se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo; (III) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado com prioridade referindo-se ao preço ou padrão;
IV) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para matérias conexas, o preço de transacção pode ser determinado referindo-se ao preço das transacções não relacionadas entre partes coligadas e terceiros independentes de partes coligadas;
V) Se não houver o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de uma transacção independente independente para referência, pode ser utilizado um preço constituinte razoável como base para a fixação de preços e o preço constituinte for um custo razoável acrescido de lucro razoável.
Artigo 19.o Ao determinar o preço das transacções com partes coligadas de acordo com os pontos III, IV ou V do artigo anterior, a empresa pode adoptar os seguintes métodos de fixação de preços de acordo com diferentes transacções com partes coligadas:
I) método custo mais, que se baseia no custo razoável das transacções com partes coligadas mais o lucro bruto das transacções com partes não coligadas comparáveis. Aplicável a transações de partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas, financiamento e assim por diante;
II) Método do preço de revenda: o preço justo de transacção dos bens adquiridos por partes coligadas é o preço dos bens adquiridos por partes coligadas para revenda a partes não coligadas menos o lucro bruto de transacções não coligadas comparáveis. É aplicável ao processamento simples ou simples negócio de compra e venda em que o revendedor não altere a aparência, desempenho, estrutura ou altere a marca registrada dos bens;
III) O método de preços não controlados comparável baseia-se no preço cobrado por partes não coligadas pelas mesmas actividades comerciais ou similares que as transacções com partes coligadas. Aplicável a todos os tipos de transações conectadas;
IV) Método do lucro líquido das transacções: o lucro líquido das transacções conexas é determinado pelo índice do nível de lucro das transacções não conexas comparáveis. Aplicável a transações com partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis e prestação de serviços trabalhistas;
(V) método de divisão de lucros: calcular o montante dos lucros que devem ser distribuídos de acordo com a contribuição da empresa e das suas partes coligadas para os lucros consolidados das transações com partes coligadas. É aplicável à situação em que as transações com partes relacionadas de todos os participantes são altamente integradas e é difícil avaliar os resultados das transações de todas as partes separadamente.
Artigo 20.º Se as transações conexas da empresa não puderem ser precificadas de acordo com os princípios e métodos acima referidos, o preço das transações conexas deve ser divulgado
Capítulo VII Procedimentos de divulgação e aprovação das operações conexas
Artigo 21.o As seguintes transacções com partes coligadas (excepto os activos em numerário e as garantias fornecidas pela sociedade) produzem efeitos após aprovação pelo representante legal da sociedade:
(I) O montante de uma única transacção ligada entre a empresa e a pessoa colectiva ligada é inferior a RMB 3 milhões, ou excede o montante acima, mas não excede 0,5% do valor absoluto dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) o montante de uma única transação conectada entre a empresa e uma pessoa física conectada é inferior a 300000 yuan;
(III) O montante cumulativo das transacções conexas entre a sociedade e a pessoa colectiva ligada sobre o mesmo assunto ou entre a sociedade e a pessoa colectiva ligada num prazo de 12 meses consecutivos seja inferior a RMB 3 milhões, ou exceda o montante acima indicado, mas não exceda 0,5% do valor absoluto dos activos líquidos auditados mais recentes da sociedade;
(IV) a quantidade cumulativa de transações conectadas entre a empresa e a pessoa física conectada no mesmo assunto ou entre a empresa e a pessoa física conectada dentro de 12 meses consecutivos é inferior a 300000 yuan.
Artigo 22.º As seguintes transações com partes coligadas (exceto ativos de caixa e garantias fornecidas pela sociedade) entrarão em vigor após aprovação do conselho de administração da sociedade e serão divulgadas em tempo hábil:
(I) transações de partes relacionadas com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas (ou outras organizações) com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 23.o, para além da consideração e divulgação atempada das seguintes transações com partes coligadas (exceto a doação de ativos em numerário pela empresa e a prestação de garantia), a empresa deve também contratar uma instituição intermediária habilitada a exercer atividades relacionadas com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar os objetivos de negociação (os objetivos de negociação envolvidos em trocas de partes coligadas relacionadas com o funcionamento diário não podem ser auditados ou avaliados), E submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes de entrar em vigor:
(I) o valor de uma única transação conectada entre a empresa e suas pessoas conectadas (exceto para ativos de caixa e garantias da empresa) é mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(II) o montante cumulativo de transações de partes relacionadas (excluindo ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa) entre a empresa e partes relacionadas no mesmo assunto ou entre a empresa e a mesma parte relacionada dentro de 12 meses consecutivos é mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 24.º A garantia prestada pela sociedade a uma pessoa coligada deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, devendo ser tomada uma resolução e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções, aplicar-se-á o disposto no número anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas.
