Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar o funcionamento da empresa, salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa, acionistas e funcionários, melhorar o mecanismo de supervisão interna e restrição da empresa, proteger a integridade dos ativos da empresa e melhorar a eficiência do trabalho do conselho de supervisores, These rules are formulated in accordance with the company law of the people’s Republic of China, the securities law of the people’s Republic of China, the guidelines for the articles of association of listed companies, the guidelines for the governance of listed companies, the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange and other laws and regulations, as well as the Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Capítulo II Composição do Conselho de Supervisores
No artigo 2.º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores. O Conselho de Supervisores é um órgão de fiscalização criado pela sociedade de acordo com a lei para supervisionar o trabalho financeiro e contábil da empresa e o desempenho de funções por parte de gerentes seniores, como o conselho de administração e o gerente geral.
Os supervisores exercerão o poder de supervisão da empresa de acordo com a lei para proteger os direitos e interesses dos acionistas, os interesses da empresa e os legítimos direitos e interesses dos funcionários contra infrações, e nenhuma unidade ou indivíduo deve interferir ilegalmente.
No exercício do poder de supervisão, o conselho de supervisores não pode exercer as suas funções em nome do conselho de administração ou do gerente geral, nem exercer quaisquer atividades comerciais em nome da sociedade.
Artigo 3.o, o conselho de supervisores cria um gabinete do conselho de supervisores para tratar dos assuntos diários do conselho de supervisores.
O presidente do conselho de supervisores serve também como chefe do gabinete do conselho de supervisores e mantém o selo do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores pode solicitar ao representante dos assuntos de valores mobiliários da empresa ou a outro pessoal que o assista na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Artigo 4.o, o Conselho de Supervisores é responsável pela assembleia geral de accionistas e apresenta-lhe relatórios. Todos os supervisores podem participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto e, se necessário, os supervisores podem participar na reunião do escritório do gerente geral como delegados sem direito de voto para exercer plenamente a função de supervisão.
Artigo 5º Os supervisores devem respeitar as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes, cumprir as obrigações de integridade e diligência e salvaguardar os interesses da sociedade; Não é permitido tirar proveito de sua posição e autoridade na empresa para buscar interesses pessoais, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar propriedade da empresa; Os supervisores não divulgarão os segredos da sociedade exceto nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas; Se um supervisor violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos no exercício de suas funções e causar danos à empresa, ele será responsável por indenização.
O Conselho de Supervisores é composto por três supervisores. Entre eles, dois supervisores são nomeados por representantes dos acionistas e eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas; Um supervisor é nomeado pelo representante do funcionário e democraticamente eleito ou substituído pelo congresso de funcionários da empresa. Pelo menos um terço dos membros do conselho de supervisores deve ter experiência profissional em finanças ou direito.
O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito ou substituído por mais de metade de todos os supervisores. Durante as recessões do conselho de supervisores, o presidente do conselho de supervisores fica autorizado a desempenhar as funções diárias de supervisão do conselho de supervisores.
Artigo 7º O mandato do supervisor é de três anos. O supervisor pode ser reeleito após o termo do seu mandato. A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando mais de metade dos supervisores estiver presente. Se as autoridades de supervisão competentes se recusarem a participar ou demorarem a participar na reunião, o que resultar em não cumprimento do número mínimo de pessoas exigido para a reunião, as outras autoridades de supervisão devem informar-se atempadamente às autoridades reguladoras.
O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistirão à reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Artigo 8.o Qualificações dos supervisores:
(I) estar familiarizado e capaz de implementar leis, regulamentos, regras e regulamentos nacionais relevantes;
(II) ter conhecimento profissional em finanças, contabilidade, auditoria e macroeconomia, e estar familiarizado com o funcionamento e gestão da empresa;
(III) obedecer a disciplinas e leis, aderir a princípios, desempenhar deveres oficiais honestamente, ser leal a seus deveres, agir de forma justa e manter segredos;
(IV) ter fortes habilidades abrangentes de análise, julgamento e escrita, e ter a capacidade de trabalhar de forma independente;
(V) ser capaz de salvaguardar os interesses da sociedade, acionistas e funcionários, e ter um elevado senso de responsabilidade pela preservação e valorização dos ativos da empresa; VI) Em qualquer das seguintes circunstâncias, não exercerá a função de supervisor da sociedade:
1. Capacidade limitada ou inexistente de conduta civil;
2. Ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou destruição da ordem social e económica, e decorridos menos de cinco anos desde o termo do prazo de execução; Ou ser privado de direitos políticos por crime, e decorridos menos de cinco anos desde o término do prazo de execução;
3. Quando um director, director de fábrica ou gestor de uma empresa (empresa) em falência for pessoalmente responsável pela falência da empresa (empresa), decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa (empresa);
4. Tendo sido representante legal de uma empresa (empresa) cuja licença comercial tenha sido revogada e ordenada a encerrar por violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa (empresa);
5. Um grande montante de dívida pessoal não é pago quando devido;
6. Ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC ou ser identificado como candidato inadequado pela CSRC, e o prazo não tiver expirado;
7. Se o mandato de supervisor da sociedade cotada não tiver expirado, não é reconhecido como local adequado para negociação pública;
8. Outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se a sociedade eleger ou nomear um supervisor em violação do disposto no parágrafo anterior, a eleição ou nomeação será inválida. Se o supervisor tiver alguma das circunstâncias acima durante o seu mandato, a sociedade o demitirá de seu cargo.
VII) Os diretores da sociedade, o gerente geral, o gerente geral adjunto, o diretor financeiro, o secretário do conselho de administração e outros altos gerentes e funcionários públicos nacionais não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores da sociedade;
VIII) Uma pessoa colectiva não pode exercer funções de supervisor da sociedade.
Artigo 9.o Se um supervisor não comparecer pessoalmente ou confiar a outros supervisores o exercício do poder em seu nome por duas vezes consecutivas, considera-se que o supervisor não está em condições de desempenhar as suas funções e o conselho de supervisores recomendará que a assembleia geral de acionistas ou a assembleia geral de trabalhadores o substituam.
Artigo 10º Se um supervisor cometer graves violações das leis, regulamentos e estatutos sociais ou for gravemente incompetente, poderá ser demitido do cargo pela assembleia de acionistas ou pelo Congresso dos Trabalhadores. Um supervisor demitido sem motivos justificados pode pedir indemnização por perdas.
Artigo 11.º Um supervisor pode demitir-se, uma vez que o supervisor renuncia, perderá o seu estatuto de supervisor. No entanto, se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia dos supervisores durante o seu mandato, os supervisores iniciais continuarão a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de os supervisores reeleitos assumirem funções. Se um supervisor renunciar por razões pessoais e causar danos à empresa, ele será responsável por indenização.
Capítulo III Competências e responsabilidades do Conselho de Supervisores
Artigo 12.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) supervisionar e investigar a execução das deliberações da assembleia geral de acionistas e os principais procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração;
(II) rever os relatórios financeiros intercalares e de fim de exercício da empresa de acordo com os princípios de autenticidade, exatidão e integridade, e apresentar os pareceres e sugestões do conselho de supervisores sob a perspectiva da supervisão; Verificar a situação financeira da empresa a qualquer momento, solicitar documentos e dados relevantes, revisar os documentos contábeis apresentados pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas, supervisionar o comportamento dos diretores e gerentes seniores na elaboração de relatórios financeiros e contábeis e contratar intermediários para fornecer pareceres profissionais quando necessário; Os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração devem ser revistos e pareceres de revisão escritos devem ser apresentados. Os pareceres de revisão escritos devem explicar se os procedimentos de elaboração e revisão do relatório estão em conformidade com a regulamentação pertinente e se o conteúdo é verdadeiro, preciso e completo. Se necessário, os diretores, o gerente geral e os departamentos funcionais podem ser obrigados a relatar o trabalho empresarial relevante;
(III) focar na análise e avaliação da execução orçamentária da empresa, operação de ativos, implementação de grandes decisões de investimento, qualidade dos ativos da empresa e manutenção e valorização de valor;
(IV) fiscalizar se os diretores e gerentes superiores da empresa exercem os seguintes atos em violação das leis, regulamentos ou estatutos quando exercem suas funções:
1. Tomar subornos ou outros rendimentos ilegais, aproveitando a sua autoridade e desviando os bens da empresa;
2. Desapropriar-se dos fundos da empresa ou emprestar os fundos da empresa a terceiros;
3. Abrir uma conta para depositar os ativos da empresa em nome pessoal ou outros nomes;
4. Garantir as dívidas de terceiros com os ativos da empresa em violação das regulamentações relevantes;
5. Envolver-se em atividades prejudiciais aos interesses da empresa, operando por conta própria ou para terceiros;
6. Divulgar os segredos econômicos da empresa sem autorização.
Propor a destituição de diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral.
Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores e os resultados das inspecções financeiras ou especiais tornam-se uma base importante para a avaliação do desempenho dos administradores e dos quadros superiores.
(V) assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem voto e levantar perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração;
(VI) se necessário, propor ao Conselho de Administração convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da Assembleia Geral de Acionistas, conforme estipulado no Estatuto Social (direito complementar de convocação da Assembleia Geral de Acionistas), e as despesas incorridas serão suportadas pela sociedade;
(VII) investigar as condições patrimoniais e comerciais da empresa e exigir que os diretores e gerentes seniores parem e corrijam seus atos quando seus atos prejudiquem os interesses da empresa, e relatar à assembleia geral de acionistas ou autoridades competentes relevantes do Estado, quando necessário;
(VIII) outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral de acionistas;
(IX) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(x) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores em conformidade com o artigo 151.º do direito das sociedades. Quando o supervisor verificar que a empresa ou seus diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas, controladores reais, etc., têm fraudes, fraudes e outras situações que possam levar a erros materiais, ele deve exigir que as partes relevantes corrijam imediatamente o relatório relatado pela Bolsa de Valores de Xangai.
O conselho de supervisores pode exigir que os diretores, gerentes e outros gerentes superiores da empresa, auditores internos e externos compareçam à reunião do conselho de supervisores e respondam a perguntas preocupantes.
Artigo 13.o O presidente do Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) organizar a formulação do plano de trabalho do conselho de supervisores e a implementação das questões decididas pelo conselho de supervisores, e fazer um relatório de trabalho à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
IV) Outras funções e poderes especificados nos estatutos.
Artigo 14.o Quando o Conselho de Supervisores exercer o poder de supervisão, os diretores e o gerente geral obedecerão à supervisão.
Ao exercer o seu poder de supervisão, o conselho de supervisores pode tomar as seguintes medidas para os problemas encontrados:
(I) Emitir um aviso escrito que exija correção;
(II) solicitar aos serviços de auditoria e supervisão da empresa que verifiquem;
(III) confiar às sociedades de contabilidade, sociedades de auditoria, sociedades de advogados e outras instituições profissionais da sociedade a verificação e obtenção de provas qualificadas, sendo as despesas suportadas pela sociedade;
(IV) propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
V) apresentar queixa ou recurso às instituições de supervisão estatal e órgãos judiciais competentes.
Artigo 15.o As autoridades de supervisão desempenham as seguintes obrigações:
(I) respeitar os estatutos e aplicar as resoluções do conselho de supervisores;
(II) Salvo nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas, os supervisores não devem divulgar os segredos da sociedade ou transmitir o conteúdo das reuniões do conselho de administração, do conselho de fiscalização e da administração geral sem autorização;
(III) assumir responsabilidades correspondentes por não descobrir e interromper o comportamento comercial da empresa em violação de leis e regulamentos;
IV) Se o supervisor verificar que os diretores, o gerente geral e outros gerentes superiores violam leis, regulamentos ou estatutos, deve informar o presidente do conselho de supervisores em tempo útil, e o presidente do conselho de supervisores convocará a reunião do presidente do conselho de supervisores para tratá-la de acordo com a lei;
(V) os supervisores devem fortalecer o estudo de leis, regulamentos, regras e negócios, prestar atenção à investigação e pesquisa e melhorar sua capacidade de negócios;
(VI) os supervisores que violem leis, regulamentos ou estatutos em seu trabalho e causem danos à empresa assumirão responsabilidades correspondentes.
Artigo 16.o Os supervisores desempenham fielmente as suas funções de supervisão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos. Se a resolução do Conselho de Supervisores causar danos aos legítimos direitos e interesses da sociedade, acionistas e trabalhadores, os supervisores que participam na resolução assumem responsabilidades correspondentes; No entanto, se o supervisor tiver manifestado objecção durante a votação e registado na acta da reunião, o supervisor pode ficar isento de responsabilidade.
Artigo 17.o, a sociedade tomará medidas para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária para que os supervisores desempenhem normalmente as suas funções, sem que ninguém as interfira ou obstrua.
Artigo 18.o Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores e os resultados das inspecções financeiras ou especiais tornam-se uma base importante para a avaliação do desempenho dos administradores, gerentes gerais e outros gestores superiores.
Capítulo IV Convocação e notificação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 19.º Os métodos de discussão do Conselho de Supervisores consistem principalmente em reuniões regulares e reuniões intercalares. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não desempenhar as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores.
A reunião do conselho de supervisores realiza-se no local.
Em caso de emergência, a reunião do conselho de supervisores pode votar por meio de comunicação, mas o presidente do conselho de supervisores (anfitrião da reunião) explicará a emergência específica aos supervisores presentes na reunião. Durante a votação de comunicação, os supervisores enviarão por fax os seus pareceres escritos e a sua intenção de voto sobre as questões em análise para o gabinete do conselho de supervisores, após assinatura para confirmação. As autoridades de supervisão não devem apenas emitir as suas opiniões de voto sem expressar as suas opiniões escritas ou razões de voto.
Artigo 20.o, o Conselho de Supervisores convoca uma reunião ordinária, pelo menos de seis em seis meses, convocada pelo presidente do Conselho de Supervisores.
Artigo 21.º A reunião ordinária do conselho de supervisores consiste principalmente em analisar o funcionamento semestral e anual da empresa e a operação de ativos, discutir e determinar o plano de trabalho anual, resumo e outros trabalhos especiais relevantes do conselho de supervisores. Os tópicos da reunião incluem geralmente: (I) rever os relatórios financeiros semestrais e anuais assinados pelo representante legal da empresa, com foco na autenticidade e integridade das informações financeiras e contábeis;
(II) focar na análise e avaliação da execução orçamentária da empresa, operação de ativos, implementação de grandes decisões de investimento, qualidade de ativos e preservação e valorização de valor;
(III) compreender e avaliar o comportamento empresarial e o desempenho dos membros do conselho de administração e do gerente geral da empresa, e apresentar sugestões sobre recompensa e punição ou nomeação e afastamento;
(IV) discutir o plano anual, resumo do trabalho e relatório à assembleia geral de acionistas do conselho de supervisores.
Artigo 22.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar do conselho de supervisores no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração aprovarem deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras disposições pertinentes;
