Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Relatório sobre o trabalho do quinto diretor independente em 2021
Em 15 de novembro de 2021, expirou o mandato do Quarto Conselho de Administração da Companhia. Em 28 de outubro de 2021, a Companhia realizou a 31ª reunião do Quarto Conselho de Administração, deliberando e adotando a proposta sobre a eleição geral do Conselho de Administração e a eleição de candidatos a diretores independentes do Quinto Conselho de Administração da Companhia, e elegeu diretores independentes do Quinto Conselho de Administração. Como diretores independentes do Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) do Quinto Conselho de Administração, a Companhia realizou a 31ª reunião do Quarto Conselho de Administração da Companhia. Durante seu mandato de 16 de novembro de 2021 a 31 de dezembro de 2021, ele cumpriu seriamente os deveres de diretores independentes em estrita conformidade com a lei das sociedades da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) estatutos e as regras de trabalho de diretores independentes, exerceu os direitos de diretores independentes confiados pela empresa com cuidado, honestidade e diligência, e compreendeu cuidadosamente o funcionamento da empresa, Participou na tomada de decisões sobre assuntos importantes da empresa, expressou opiniões independentes sobre assuntos relevantes, desempenhou plenamente o papel de diretores independentes e resguardou os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. O desempenho das funções durante o mandato de 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Informação de base dos directores independentes
O conselho de administração da empresa é composto por 7 diretores, incluindo 3 diretores independentes. O número de diretores independentes é superior a um terço do número do conselho de administração, sendo profissionais das áreas contábil, jurídica e eletrônica, atendendo aos requisitos das leis e regulamentos relevantes sobre a proporção e alocação profissional de diretores independentes de empresas cotadas, garantindo a independência da tomada de decisão do conselho de administração. Os diretores independentes do 5º conselho de administração da empresa são Xiao Haijun, Deng Zhonghua e Huang Sen.
I) Informações pessoais básicas dos diretores independentes
1. Xiao Haijun, homem, nascido em 1965, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, doutorado. De outubro de 2007 a setembro de 2008, ele foi um acadêmico visitante na Faculdade de Direito da Universidade de Nottingham, Reino Unido. Ele costumava ser professor e professor associado no Departamento de História Política da Universidade de Shaoyang, advogado a tempo parcial do escritório de advocacia Hunan Tongcheng e advogado a tempo parcial do escritório de advocacia Shanghai Jianwei (Changsha). Atualmente é professor e supervisor de doutorado da Faculdade de Direito da Universidade de Hunan, diretor do comitê acadêmico da Faculdade de Direito da Universidade de Hunan, diretor do centro de pesquisa de direito comercial e direito do investimento da Universidade de Hunan, diretor do centro de pesquisa de ciência de direito civil e comercial da Faculdade de Direito da Universidade de Hunan, diretor executivo da Sociedade de Pesquisa de Direito Comercial da sociedade de direito da China, vice-presidente da Sociedade de Pesquisa de Direito Civil e Comercial da sociedade de direito Hunan e advogado a tempo parcial do escritório de advocacia Beijing deheheng (Changsha), Árbitro e membro perito da Comissão de Arbitragem Changsha, diretor independente da proteção ambiental de saines Co., Ltd., Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800) (Hunan) Co., Ltd., Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) diretor independente, Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) diretor independente e diretor independente da empresa.
2. Deng Zhonghua, homem, nascido em 1968, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, grau de doutorado. Ex-professor da Escola Profissional e Técnica de Yiyang (anteriormente Yiyang Supply and Marketing School), diretor da Hunan Zhongjun High Tech Co., Ltd. Hunan Copote Science Technology Co.Ltd(600476) diretor independente, Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.Ltd(002277) diretor independente, Hunan Heshun Petroleum Co.Ltd(603353) diretor independente, e diretor independente da Chuangzhi Heyu Information Technology Co., Ltd. Atualmente é professor da Universidade de Changsha (antiga Universidade de Changsha), diretor independente da Sany Heavy Energy Co., Ltd., diretor independente do Yunnan Gold Mining Group Co., Ltd., diretor independente da Changde Xincai Technology Co., Ltd. e diretor independente da empresa.
3. Huang Sen, mulher, nascida em 1989, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, mestrado. Ex Beijing Easpring Material Technology Co.Ltd(300073) Engenheiro de I & D. Ele é atualmente o secretário-geral adjunto da associação da indústria de componentes eletrônicos da China, o secretário-geral da Comissão de Ciência e Tecnologia, Shenzhen Microgate Technology Co.Ltd(300319) diretor independente e diretor independente da empresa.
II) Qualificação dos administradores independentes e se existe alguma situação que afecte a sua independência
Os membros da família imediata e os principais membros das relações sociais da Sra. Xiao Haijun, Sr. Deng Zhonghua e Sra. Huang Sen não possuem direta ou indiretamente as ações da empresa, e não há relação com outros diretores, supervisores, acionistas e controladores reais que detêm mais de 5% das ações da empresa. Ele não foi punido pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores, e não há situação em que ele não esteja autorizado a atuar como diretor independente da empresa, conforme estipulado nos estatutos sociais.
2,Desempenho anual dos directores independentes
I) Participação no Conselho de Administração
Durante o período analisado, o conselho de administração realizou 19 reuniões e participou de 3 reuniões, incluindo 1 reunião combinada com comunicação e 2 reuniões em votação de comunicação.
Se o correspondente tem duas
Os administradores independentes devem participar na participação in loco, confiar a participação na assembleia de acionistas na ausência e deixar de comparecer pessoalmente
Número de nomes mais número de lugares mais número de reuniões
Xiao Haijun 3 1 2 0 0 No 1
Deng Zhonghua 3 1 2 0 0 1
Huang Sen 3 0 3 0 0 0 No 1
Durante o período de relatório, assistimos ao conselho de administração e reunião de acionistas da empresa a tempo, revisamos cuidadosamente os materiais da proposta, participamos ativamente da discussão de vários tópicos, apresentamos sugestões razoáveis e cumprimos fielmente as funções de diretores independentes. Acreditamos que a convocação do conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da empresa cumpre os procedimentos legais, os procedimentos relevantes foram cumpridos para as principais questões de tomada de decisão empresarial, que são legais e eficazes, as propostas não prejudicaram os interesses de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, e não levantaram objeções a todas as propostas.
(II) participação em comitês especiais do conselho de administração
O Quinto Conselho de Administração estabeleceu comitê de auditoria, comitê de indicação, comitê de remuneração e avaliação e comitê de estratégia, respectivamente. Entre eles, Deng Zhonghua serviu como convocador do comitê de auditoria, Xiao Haijun serviu como convocador do comitê de nomeação, e Huang Sen serviu como convocador do comitê de remuneração e avaliação.
Durante o período de referência, os comitês especiais do conselho de administração realizaram 14 reuniões, incluindo 6 reuniões do comitê de auditoria, 3 reuniões do comitê de nomeação, 2 reuniões do comitê de remuneração e avaliação e 3 reuniões do comitê de estratégia.
O período de relatório é o período de transição. Como convocador ou membro da comissão de nomeação, assistimos pessoalmente à reunião da comissão de nomeação e expressamos nossas opiniões, e não houve ausência sem motivo.
(III) investigação no local da empresa e cooperação da empresa com diretores independentes
Durante o período de relato, realizamos visitas de campo à empresa, ouvimos os relatórios da gerência da empresa sobre o funcionamento padronizado da produção e operação da empresa, construção de projetos, construção do sistema padrão de controle interno e implementação de resoluções do conselho de administração, compreendemos a operação e situação financeira da empresa, emitimos opiniões e sugestões relevantes sobre a produção e operação da empresa e sistema de controle interno, sempre prestamos atenção ao impacto do ambiente externo e mudanças de mercado na empresa, e prestamos atenção à mídia Relatórios de rede sobre a empresa, aprender oportunamente o progresso das principais questões da empresa e dominar a dinâmica de operação da empresa.
A administração da empresa atribui grande importância à comunicação conosco, relata a produção e operação da empresa e o andamento de grandes questões para nós através de reuniões de diretoria, reuniões especiais de comitês, visitas no local e outras oportunidades, e fornece condições completas e suporte para que possamos desempenhar nossas funções.
3,Pareceres de diretores independentes em 2021
De acordo com os estatutos, o sistema de trabalho de diretores independentes e outras disposições relevantes de leis e regulamentos, durante o período de relatório, os diretores independentes Xiao Haijun, Deng Zhonghua e Huang Sen expressaram suas opiniões sobre as seguintes questões relevantes da empresa e emitiram pareceres escritos da seguinte forma:
Pareceres sobre a data da reunião, assuntos e tipos de pareceres
Em 16 de novembro de 2021, o Quinto Conselho de Administração acordou sobre os procedimentos de nomeação e votação dos gestores médios e seniores na primeira reunião do Quinto Conselho de Administração
Em 25 de novembro de 2021, o parecer independente do 5º conselho de administração sobre o não resgate de “obrigações conversíveis Aihua” antecipadamente concordou com a segunda reunião
Em 16 de dezembro de 2021, o parecer independente do 5º conselho de administração sobre o não resgate de “obrigações conversíveis Aihua” antecipadamente concordou com a terceira reunião
4,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
I) Operações com partes coligadas
Durante o período analisado, as transações com partes relacionadas da empresa foram baseadas no preço de mercado e seguiram o princípio de preços justos e razoáveis. As transações com partes relacionadas da empresa realizaram os procedimentos de aprovação legal correspondentes, e os diretores relacionados evitaram durante a votação, o que estava em conformidade com as disposições legais e regulamentares relevantes. Essas transações com partes relacionadas foram as necessidades do funcionamento normal e desenvolvimento da empresa, em consonância com a situação real da empresa e os interesses gerais da empresa e de todos os acionistas. As transações de partes relacionadas não terão nenhum impacto adverso sobre o status financeiro da empresa e os resultados operacionais, e os principais negócios da empresa não dependerão de partes relacionadas devido a tais transações, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e acionistas.
II) Garantia externa e ocupação do fundo
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão das empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, verificamos a garantia da empresa em 2021 com uma atitude séria e responsável. Durante o período de relato, a empresa não forneceu garantias externas em violação da regulamentação, nem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas ocuparam direta ou indiretamente os fundos não operacionais da empresa listada.
III) Utilização de fundos angariados
De acordo com as disposições relevantes das disposições sobre a gestão de fundos angariados de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai e o sistema de gestão da empresa de fundos angariados, supervisionamos e inspeccionamos o uso dos fundos angariados da empresa. Durante o período analisado, o depósito e a utilização dos fundos angariados pela empresa atenderam aos requisitos das leis e regulamentos relevantes, cumpriram razoavelmente as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e atenderam à situação real e necessidades da empresa. Não houve caso de a finalidade dos fundos angariados ter sido alterada de forma dissimulada e o uso ilegal dos fundos angariados prejudicar os interesses dos acionistas, o que estava em consonância com a situação objetiva e o desenvolvimento sustentável da empresa.
IV) Controlo interno da empresa
Em 2021, o sistema de controle interno da empresa estava geralmente em bom funcionamento, sendo que a governança corporativa, produção e operação, divulgação de informações e outros assuntos importantes da empresa foram realizados em estrito cumprimento das disposições dos sistemas de controle interno da empresa, fortaleceu a integração das normas básicas de controle interno e a gestão diária da operação da empresa, e desempenhou certo papel na promoção da implementação efetiva de diversas atividades empresariais, garantindo a implementação efetiva dos sistemas financeiros e prevenindo riscos empresariais, Assegura o funcionamento seguro da produção da empresa e o funcionamento padronizado da governança corporativa.
V) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
Durante o período de relatório, a Assembleia Geral Anual 2020 da empresa e a 18ª reunião do Quarto Conselho de Administração consideraram e aprovaram a proposta de renovação da instituição de auditoria 2021 da empresa. Acreditamos que Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem a qualificação e competência profissional para se envolver em negócios relacionados com valores mobiliários, atende às condições para nomear instituições de auditoria financeira e instituições de auditoria de controle interno estipuladas nos estatutos, tem a experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas listadas e pode atender aos requisitos da auditoria de demonstrações financeiras da empresa e auditoria de controle interno.
VI) Nomeação e remuneração dos quadros superiores
Acreditamos que os procedimentos de nomeação e votação dos gerentes médios e seniores do Quinto Conselho de Administração da empresa cumprem as disposições relevantes do direito das sociedades, dos estatutos sociais e de outras leis e regulamentos, e são legais e eficazes. Depois de consultar os currículos e outras informações detalhadas do pessoal acima, descobrimos que não há casos em que não estamos autorizados a servir como gerentes seniores como estipulado na lei da empresa e outras leis e regulamentos, não há caso em que fomos determinados como uma pessoa proibida de mercado pela CSRC e não foram levantados, e não fomos sujeitos a nenhuma punição e punição pela CSRC e Shanghai Stock Exchange. Nós não somos uma pessoa sujeita a desonestidade. Concordamos com as propostas relevantes aprovadas pelo conselho de administração da empresa.
O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração analisou os resultados da avaliação dos executivos seniores. Acreditamos que o salário dos gerentes seniores da empresa é formulado de acordo com o nível salarial da indústria e escala da empresa, combinado com o funcionamento real da empresa, de acordo com os regulamentos de gestão da avaliação de desempenho da empresa e salário da alta administração, o pagamento salarial está de acordo com as disposições das leis relevantes, estatutos, regras e regulamentos, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas. (VII) dividendos monetários e rendimentos dos investidores
A assembleia geral anual de acionistas de 2020 e a 18ª reunião do Quarto Conselho de Administração deliberaram e adotaram o
De acordo com a proposta sobre a distribuição de lucros em 2020, a empresa planeja distribuir um dividendo em dinheiro de 3,2 yuans (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações. Com base em 399293985 ações do capital social total da empresa antes da implementação do esquema, um dividendo em dinheiro de 0,32 yuan por ação (incluindo impostos) foi distribuído, com um dividendo em dinheiro total de 1277407520 yuan. Acreditamos que o plano anual de distribuição de lucros da empresa 2020 leva plenamente em conta o desempenho operacional real da empresa, o status do fluxo de caixa, a demanda de capital e outros fatores, e não há danos aos interesses dos acionistas, o que não afetará o funcionamento normal e o desenvolvimento a longo prazo da empresa. Os procedimentos de deliberação e de tomada de decisão, as normas de distribuição e a proporção da presente proposta são claros e claros, em conformidade com as disposições do Estatuto e os procedimentos de deliberação pertinentes.
VIII) Aplicação da divulgação de informações
As informações divulgadas durante o período de relato devem ser verdadeiras e precisas de acordo com os requisitos das leis e regulamentos da empresa
