Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos 608989 estatutos sociais, a fim de padronizar o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes para assegurar que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade, exercendo as funções e poderes previstos no direito das sociedades, nas regras da assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas, nos estatutos sociais e nestas regras, de acordo com a lei, e não interferindo na punição dos accionistas sobre os seus próprios direitos.
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas é composta por todos os accionistas da sociedade, sendo os accionistas pessoas colectivas ou singulares que detêm acções da sociedade nos termos da lei. Quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, distribui dividendos, liquida e realiza outros atos que necessitem de confirmação do patrimônio líquido, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral decidirá determinada data como data de registro do patrimônio líquido, e os acionistas registrados no mesmo dia após o encerramento da data de registro do patrimônio social são os acionistas da sociedade que gozam de direitos e interesses relevantes. O registo de accionistas constitui prova suficiente para comprovar que os accionistas detêm acções da sociedade e estabelece o registo de accionistas de acordo com os certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários. Os accionistas exercerão os seus direitos de voto na assembleia geral de accionistas de acordo com o número de acções que detenham na data de registo do capital próprio da assembleia geral de accionistas.
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais. A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleias in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outras formas de facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, de acordo com o disposto na CSRC ou nos estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 6º A assembleia geral dos accionistas da sociedade divide-se em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deva ser realizada de acordo com o disposto no direito das sociedades, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 7º o Conselho de Administração e seus membros, o Conselho de Supervisores e seus membros, bem como os acionistas da sociedade devem respeitar o disposto neste regulamento nos trabalhos da assembleia geral de acionistas.
Artigo 8º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 9.º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores; (III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 10.o do presente regulamento;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Revisar as transações com partes relacionadas com as quais a empresa pretende ter um valor de transação (exceto para a garantia fornecida pela empresa, os ativos em dinheiro doados pela empresa e a dívida simplesmente reduzida ou isenta das obrigações da empresa listada) de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(15) Rever e aprovar as operações que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no artigo 11.º Se o total dos ativos envolvidos ou o valor da transação exceder 30% do total dos ativos auditados mais recentes da sociedade em 12 meses consecutivos, aplicar-se-á o disposto no parágrafo (13) acima, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não;
(16) Considerar doações externas com uma quantidade acumulada de mais de 50 milhões de yuans em um ano fiscal.
(17) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(18) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(19) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 10º, se as seguintes garantias externas da sociedade caírem em uma das seguintes circunstâncias, serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos.
O conselho de administração tem o direito de considerar e aprovar garantias externas que não as que precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Quando o conselho de administração deliberar sobre a garantia, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os diretores, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e aprovada por mais de dois terços de todos os diretores independentes. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 11.º Se as operações da sociedade (exceto a prestação de garantia, assistência financeira, recebimento de ativos em caixa, alívio da dívida e transações de partes relacionadas) atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será considerado como dados de cálculo) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo. Todas as operações relacionadas com os subscritos da mesma categoria de operações não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante se tiverem realizado os procedimentos de revisão relevantes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, no prazo de 12 meses consecutivos.
No caso de qualquer uma das seguintes transações, a sociedade poderá ficar isenta de submeter-se à assembleia geral de acionistas para deliberação: (I) a sociedade tenha operações que não impliquem pagamento de retribuição e não tenha quaisquer obrigações, como receber ativos em caixa e obter alívio da dívida; (II) as transações da empresa só atendem aos padrões no item (IV) ou (VI) do parágrafo anterior, e o valor absoluto dos ganhos da empresa por ação no último ano fiscal é inferior a 0,05 yuan.
Questões não abrangidas por este regulamento interno, tais como a definição das operações acima referidas, os métodos de cálculo específicos e as normas de volume de transacções, serão implementadas de acordo com as regras de cotação de valores da Bolsa de Xangai.
Artigo 12º Caso a assistência financeira da sociedade se situe em uma das seguintes circunstâncias, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
I) O montante da assistência financeira única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa; (IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade, o disposto no parágrafo anterior pode ser isento.
A sociedade não presta assistência financeira a pessoas coligadas, excepto no caso de prestar assistência financeira a sociedades anónimas coligadas não controladas pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade, e outros accionistas da sociedade anónima prestam assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Se as leis, regulamentos, regras departamentais e a autoridade de aprovação da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai tiverem disposições especiais sobre os assuntos acima, elas devem ser implementadas de acordo com as leis, regulamentos, regras departamentais e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 6.o do presente regulamento.
Artigo 14.º O conselho de administração independente tem o direito de propor a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 15.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 16º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 17.o o conselho de supervisores ou accionistas decide convocar as assembleias de accionistas por conta própria
