Código dos títulos: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) abreviatura dos títulos: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) Anúncio n.o: 2022037 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Anúncio das deliberações da 10ª reunião do segundo conselho de administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
A 10ª reunião do segundo conselho de administração da Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (doravante referida como ” Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) ” ou “empresa” ou “sociedade cotada”) foi realizada na sala de conferências da empresa em 6 de abril de 2022, por meio de combinação de in loco e comunicação. A empresa notificou todos os diretores por e-mail e telefone em 1º de abril de 2022. A reunião foi convocada e presidida por Shi Weili, presidente do conselho de administração. Havia nove diretores que deveriam participar da reunião, e nove diretores realmente participaram da reunião. Entre eles, Qi Erdong, Tang Ruide, Tang Jianrong, Yu Lixin e Qin Shu participaram da reunião por meio de comunicação, e os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A convocação e convocação do conselho de administração estão em conformidade com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
2,Deliberações da reunião do conselho
Os diretores presentes na reunião discutiram integralmente as propostas a serem consideradas na reunião e aprovaram as seguintes propostas: (I) foi considerada e adotada a proposta de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) preencher as condições de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gem (para implementação experimental) e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, e em combinação com a análise e demonstração do real funcionamento da empresa e as questões relacionadas com a compra de ativos e a captação de fundos de apoio através da emissão de ações desta vez, O conselho de administração da empresa acredita que a emissão de ações pela empresa para aquisição de ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas atendem às condições especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos.
Shi Weili e Tang Ruide, diretores afiliados, evitaram votar nesta proposta.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Aprovação por votação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) deliberaram e aprovaram a proposta de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de compensação e transações de partes relacionadas após ajuste item a item
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8 – reorganização de ativos importantes, porque o conselho de administração da empresa não emitiu o aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 6 meses após o anúncio da primeira resolução de diretores desta transação, a empresa agora reúne o conselho de administração para rever esta transação, e toma a data de anúncio da resolução do conselho de administração como a data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações. O conselho de administração da empresa ajustou o plano de transação em conformidade. O plano de transação ajustado é o seguinte:
1. Plano global desta operação
A empresa planeja emitir ações para Taizhou SOTE M & A Investment Fund (sociedade limitada), Shanghai M & A equity investment fund phase II partnership (sociedade limitada), Shenzhen Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) investment partnership (sociedade limitada), Shenzhen Fuhai excellence venture capital enterprise (sociedade limitada), Shanghai Yiliu Industrial Corporation, Hangzhou Yuanyin equity investment partnership (sociedade limitada), Zhuji Yuwu Jewelry Co., Ltd Wuxi Yicun Zhigeng investment partnership (limited partnership), Suzhou Yirong venture capital partnership (limited partnership), Yingtan Rongtang Daxin Enterprise Service Center (limited partnership), Shanghai Xijin International Trade Co., Ltd., Deng Zhenguo, Mao Chenglie, LV Jiafang A Shi Weili adquiriu 100% do capital social total da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. (doravante referida como “Jiangsu SOTE”) (doravante referida como “ativos adquiridos através desta emissão de ações” ou “esta emissão”), e a empresa listada planeja emitir ações para não mais de 35 objetos especiais por meio de inquérito para levantar fundos de apoio para complementar o capital de giro da empresa listada e suas subsidiárias Pagar as despesas relacionadas com esta transação (doravante denominados “fundos correspondentes levantados”).
O ativo subjacente dos ativos comprados pela emissão de ações desta vez é 100% de capital próprio da Jiangsu SOTE. De acordo com o relatório de avaliação sobre o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. (doravante referido como o “relatório de avaliação”) emitido pela Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. na data base de 30 de junho de 2021 (Zhongshui Zhiyuan ACR Zi [2021] No. 020080), o valor de avaliação do ativo objeto é de 1281,6 milhões de yuans, que é determinado por ambas as partes através de negociação, A avaliação dos ativos subjacentes desta transação é de 1247 milhões de yuans.
A captação de fundos correspondentes baseia-se na emissão de ações para compra de ativos, mas o sucesso da captação de fundos correspondentes não afeta a implementação da emissão de ações para compra de ativos. Se os fundos de compensação obtidos não forem implementados com êxito ou o montante do financiamento for inferior ao esperado, a empresa cotada tomará medidas, incluindo, mas não se limitando a utilizar os fundos próprios da empresa, solicitar empréstimos bancários, emitir obrigações e outras formas de satisfazer as necessidades de capital da parte insuficiente dos fundos de compensação angariados de acordo com a sua própria estratégia, operação e planeamento das despesas de capital.
Shi Weili e Tang Ruide, diretores afiliados, evitaram votar nesta proposta.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Aprovação por votação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2. Emitir acções para aquisição de activos
(1) Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações a serem emitidas nesta transação é RMB A-share ordinárias, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação, e o local de listagem é Shenzhen Stock Exchange.
Shi Weili e Tang Ruide, diretores afiliados, evitaram votar nesta proposta.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Aprovação por votação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(2) Activos subjacentes
100% de capital da Jiangsu SOTE.
Shi Weili e Tang Ruide, diretores afiliados, evitaram votar nesta proposta.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Aprovação por votação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(3) Objecto de distribuição
Os objetos desta emissão de ações para compra de ativos são Taizhou SOTE M & A Investment Fund (sociedade limitada), Shanghai M & A equity investment fund phase II partnership (sociedade limitada), Shenzhen Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) investment partnership (sociedade limitada), Shenzhen Fuhai excellence venture capital enterprise (sociedade limitada), Shanghai Yiliu Industrial Corporation, Hangzhou Yuanyin equity investment partnership (sociedade limitada), Zhuji Yuwu Jewelry Co., Ltd Wuxi Yicun Zhigeng parceria de investimento (sociedade limitada), Suzhou Yirong parceria de capital de risco (sociedade limitada), Yingtan Rongtang Daxin Enterprise Service Center (sociedade limitada), Shanghai Xijin International Trade Co., Ltd., Deng Zhenguo, Mao Chenglie, LV Jiafang e Shi Weili.
Shi Weili e Tang Ruide, diretores afiliados, evitaram votar nesta proposta.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Aprovação por votação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(4) Data base de precificação, método de precificação e preço das ações emitidas
1) Data base de preços
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da 10ª reunião do Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) do segundo conselho de administração.
Shi Weili e Tang Ruide, diretores afiliados, evitaram votar nesta proposta.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Aprovação por votação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2) Método de fixação de preços e preço
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de supervisão contínua das empresas cotadas na gema (para implementação experimental), se uma sociedade cotada emitir ações para aquisição de ativos, o preço das ações emitidas não deve ser inferior a 80% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço médio de negociação das ações 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços das empresas listadas é mostrado na tabela abaixo:
O preço médio de negociação de ações é calculado como 80% (yuan / ação) do preço médio de negociação de intervalo (yuan / ação)
53.96 43.17 nos primeiros 20 dias de negociação
60.02 48.01 nos primeiros 60 dias de negociação
76.51 61.21 nos primeiros 120 dias de negociação
Nota: preço médio de negociação = volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços / volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços.
Através de negociação amigável entre as partes comerciais, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é de 43,95 yuan / ação, o que não é menos do que 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Durante o período desde a data de referência de preços desta emissão de ações até a data de emissão, se a empresa listada implementar questões ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão desta emissão de ações para compra de ativos deve ser ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Shi Weili e Tang Ruide, diretores afiliados, evitaram votar nesta proposta.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Aprovação por votação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(5) Número de acções emitidas
De acordo com o preço de transação de 100% de capital próprio da Jiangsu SOTE, o ativo objeto desta transação, e o preço de emissão de ativos comprados por esta emissão de ações de 43,95 yuan / ação, o número total de ações emitidas pela empresa para cada contraparte é 28373142 ações, como segue:
Número de série de acções emitidas pela contraparte a título de contraparte (acções) (10000 yuans)
1 Taizhou SOTE M & A Investment Fund (242 China Fangda Group Co.Ltd(000055) 06257)
Sociedade anónima)
2 Shanghai M & A capital investment fund phase II 20 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 550625
Parceria (sociedade limitada)
3. Shenzhen Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) parceria de investimento 6520001483503
Indústria (sociedade limitada)
4 Shenzhen Fuhai excelente empresa de capital de risco 9780 Puyang Refractories Group Co.Ltd(002225) 255
Indústria (sociedade limitada)
5 Shanghai Yiliu Industrial Corporation 12 China Vanke Co.Ltd(000002) 730375
6 Hangzhou Yuanyin parceria de investimento de capital 202 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045) 96131
(sociedade limitada)
7 Wuxi Yicun Zhigeng parceria de investimento 5 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 137656
(sociedade limitada)
8 Zhuji Yuwu Jewelry Co., Ltd. 45 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 23890
9 Yingtan Rongtang Daxin Enterprise Service Center 3 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 82593
(sociedade limitada)
10 Parceria de capital de risco Suzhou Yirong 2 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 55062
(sociedade limitada)
11 Shanghai Xijin International Trade Co., Ltd. 1 China Vanke Co.Ltd(000002) 27531
12 Deng Zhenguo 10000. Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.Ltd(002275) 312
13 Mao Chenglie 4500. 001023890
14 LV Jiafang 1 China Vanke Co.Ltd(000002) 27531
15 Swilly 1000. Guilin Sanjin Pharmaceutical Co.Ltd(002275) 31
Total 1247 China National Accord Medicines Corporation Ltd(000028) 373142
Nota 1: o número de acções emitidas desta vez (ou seja, o número de acções emitidas correspondente à contrapartida por acções) = a contrapartida de transacção paga em acções ÷ o preço de emissão.
