Everbright Securities Company Limited(601788)
Sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Emitir ações para comprar ativos e levantar fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação sobre diluição do retorno imediato e tomada de medidas de enchimento
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (doravante referido como " Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) ," empresa cotada "e" empresa ") pretende comprar 100% de capital da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. emitindo ações e levantando fundos de apoio. O consultor financeiro independente desta transação é Everbright Securities Company Limited(601788) (doravante referido como " Everbright Securities Company Limited(601788) " e "o consultor financeiro independente").
A fim de implementar os pareceres do Gabinete Geral do Conselho de Estado sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) O espírito e as exigências dos diversos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com o retorno imediato diluído da oferta pública inicial, o refinanciamento e a reestruturação importante de ativos (CSRC anúncio [2015] n.º 31) devem garantir que as medidas tomadas pelas empresas cotadas para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas, proteger o direito de conhecer os pequenos e médios investidores e salvaguardar os interesses dos pequenos e médios investidores, Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) fez uma análise cuidadosa do impacto desta transação na diluição do retorno imediato e formulou medidas para preencher o retorno.
1,O impacto do retorno imediato diluído desta transação nos indicadores financeiros de ganhos por ação das empresas cotadas
De acordo com os relatórios financeiros históricos das empresas cotadas e as demonstrações financeiras consolidadas pro forma das empresas cotadas revisadas pela zhongtianyun, a comparação dos indicadores financeiros relevantes antes e depois desta transação é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Dezembro 31, 2021 / 2021 Dezembro 31, 2020 / 2020
Projecto após transacção
Taxa de variação pré-transação (pro forma) taxa de variação pré-transação (pro forma)
Resultado operacional 281445 Zhejiang Goldensea Hi-Tech Co.Ltd(603311) 5951 17,66% 1581544622 Guangdong Huafeng New Energy Technology Co.Ltd(002806) 39,12%
Lucro operacional 913292448240 - 50,92% 8923041482535 66,15%
Lucro total 1006130520664 - 48,25% 94 Sunwave Communications Co.Ltd(002115) 30252 62,79%
Lucro líquido 939357419339 - 55,36% 8208651304284 58,89%
Atribuível à empresa-mãe
O lucro líquido do proprietário da empresa é de 939357419339 - 55,36%, 8208651304284, e 58,89% pertence à empresa-mãe
931922121398138 129,61% 834590219817567 137,45% capital próprio dos accionistas da empresa
Lucro básico por ação: 0,94 0,32 - 65,96% 0,94 1,13 20,21% (yuan)
Esta transação é uma fusão e aquisição horizontal entre o mesmo setor, sendo que a empresa cotada e a empresa alvo possuem sinergia significativa em P&D, patentes, produtos, marcas, mercados, gestão e outros aspectos. Após a conclusão desta aquisição, contribuirá para melhorar a competitividade central e a rentabilidade sustentável das Companhias Abertas a longo prazo. No entanto, a curto prazo ou devido ao impacto da integração de negócios, novas depreciações e amortizações, políticas industriais, ciclo industrial e outros fatores, os ganhos básicos por ação serão diluídos devido a essa reorganização.
2,Dicas de risco para diluir o retorno imediato desta transação e medidas para preencher o retorno
No ano de implementação desta transação, se o retorno imediato da empresa listada for diluído, são propostas as seguintes medidas de preenchimento a serem tomadas para melhorar a capacidade de retorno sustentável da empresa listada. No entanto, a formulação das seguintes medidas de preenchimento de retorno não representa um compromisso ou garantia para os lucros futuros da empresa listada:
(I) fortalecer a operação e a gestão e melhorar a eficiência da operação da empresa
Atualmente, a empresa listada formulou um sistema de controle interno relativamente perfeito e sólido e sistema de gestão para garantir o funcionamento normal e ordenado de várias atividades comerciais da empresa listada.Nos próximos anos, a empresa listada melhorará ainda mais o nível de operação e gestão, melhorará e fortalecerá os procedimentos de tomada de decisão de investimento, controlará rigorosamente vários custos e despesas da empresa, fortalecerá a gestão de custos, otimizará o processo de gestão orçamentária e fortalecerá a supervisão de execução, Melhorar de forma abrangente e eficaz a eficiência operacional da empresa. (II) melhorar a estrutura de governança corporativa e o sistema de controle interno
Antes desta transação, a empresa listada otimizou continuamente a estrutura de governança corporativa, melhorou e implementou o sistema de controle interno da empresa e padronizou a operação da empresa de acordo com a lei das sociedades, as diretrizes para a governança das empresas listadas, as normas básicas de controle interno da empresa e outras leis e regulamentos, bem como os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre governança corporativa. Após a conclusão desta transação, a empresa melhorará ainda mais sua estrutura de governança, estabelecerá e melhorará o mecanismo de operação independente da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores e da administração, e se esforçará para formar um conjunto de governança corporativa e estrutura operacional com configuração razoável, operação efetiva, direitos e responsabilidades claros e bom funcionamento.
As empresas listadas continuarão expandindo seus principais negócios e acelerarão a integração com as vantagens da empresa alvo em tecnologia, produtos, marcas e clientes. Com a força acumulada de P & D e posição vantajosa uns dos outros, podemos alcançar uma coordenação eficaz com empresas cotadas e melhorar a rentabilidade da empresa.
(IV) melhorar a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
Os estatutos das sociedades cotadas estipulam claramente o princípio, a forma, a proporção e o mecanismo de decisão da distribuição dos lucros. Com base no cumprimento das disposições pertinentes dos estatutos sobre a distribuição de lucros, a sociedade cotada ouvirá amplamente as opiniões e sugestões das partes relevantes, especialmente diretores independentes e acionistas minoritários, de acordo com a comunicação sobre a continuação da implementação das questões relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 - dividendos de caixa das sociedades cotadas e outras disposições relevantes da CSRC, e em combinação com a situação real da sociedade cotada, Melhorar continuamente a política de distribuição de lucros, aumentar a transparência da implementação da política de distribuição, salvaguardar os interesses de todos os acionistas, considerar o retorno razoável do investimento para os acionistas com base na premissa de garantir o desenvolvimento sustentável das sociedades cotadas e salvaguardar melhor os interesses dos acionistas e investidores das sociedades cotadas.
3,Compromissos das entidades relevantes sobre as medidas destinadas a preencher o retorno imediato diluído desta reestruturação
(I) compromissos emitidos pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo da empresa
O acionista controlador e controlador efetivo da sociedade cotada assumem os seguintes compromissos:
1. Não interfira com as atividades de operação e gestão das empresas listadas além de sua autoridade.
2. Não invadirá os interesses das empresas cotadas.
3. A partir da data de emissão desta carta de compromisso até à conclusão da implementação da emissão de ações pela sociedade cotada para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio, se a CSRC fizer outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas de retorno e compromissos, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da CSRC, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento.
4. Prometo cumprir com seriedade as medidas relevantes para preenchimento e retorno formuladas pela empresa listada e quaisquer compromissos que eu assuma sobre medidas de preenchimento e retorno. Se eu violar esses compromissos e causar perdas para a empresa listada ou investidores, estou disposto a assumir a responsabilidade por compensação para a empresa listada ou investidores de acordo com a lei.
Se os compromissos acima referidos forem incompatíveis com as disposições explícitas da CSRC relativas ao preenchimento de medidas e compromissos de retorno ou não cumprirem as disposições pertinentes, o promissor procederá aos ajustamentos correspondentes em conformidade com as disposições e requisitos regulamentares mais recentes da CSRC. Em caso de violação ou recusa em cumprir os compromissos acima, o promissor está disposto a suportar a responsabilidade de compensação correspondente de acordo com as disposições e regras relevantes da CSRC, Shenzhen Stock Exchange e outras autoridades reguladoras.
(II) compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa com as medidas para preencher o retorno imediato diluído dessa reorganização. Os diretores e gerentes seniores da empresa listada assumem os seguintes compromissos para preencher o retorno imediato diluído desta emissão: 1. Prometo cumprir fielmente e diligentemente minhas funções e proteger os legítimos direitos e interesses da sociedade listada e de todos os acionistas. 2. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas.
3. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho.
4. Prometo não usar os ativos da empresa para se envolver em atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções.
5. Prometo vincular o sistema salarial formulado pelo conselho de administração ou pela comissão salarial e de avaliação à implementação das medidas de preenchimento e devolução da empresa no âmbito das minhas responsabilidades e autoridade legal.
Se, posteriormente, a empresa lançar a política de incentivo patrimonial da empresa, as condições de exercício do incentivo patrimonial da empresa a serem anunciadas estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa.
7. A partir da data de emissão desta carta de compromisso até a conclusão da implementação da emissão de ações pela empresa para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio, se a CSRC fizer outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas de retorno e compromissos, e os compromissos acima não puderem atender às disposições da CSRC, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento.
8. Prometo cumprir com seriedade as medidas de compensação da empresa e quaisquer compromissos que assuma sobre medidas de compensação. Se eu violar esses compromissos e causar perdas para a empresa ou investidores, estou disposto a assumir a responsabilidade por compensação para a empresa ou investidores de acordo com a lei.
Se os compromissos acima referidos forem inconsistentes com as disposições explícitas do CREC relativas ao preenchimento de medidas e compromissos de retorno ou não cumprirem as disposições pertinentes, procederei aos ajustamentos correspondentes em conformidade com as disposições e requisitos regulamentares mais recentes do CREC. Se eu violar ou recusar cumprir os compromissos acima, estou disposto a assumir responsabilidades correspondentes de acordo com as disposições e regras relevantes da CSRC, Shenzhen Stock Exchange e outras autoridades reguladoras.
4,O impacto desta operação na segurança financeira das empresas cotadas
De acordo com os relatórios financeiros históricos das empresas listadas e as demonstrações financeiras consolidadas pro forma das empresas listadas revisadas pela zhongtianyun, o rácio do passivo do ativo, o rácio atual e o rácio rápido das empresas listadas antes e depois desta transação são os seguintes:
31 de dezembro de 202131 de dezembro de 2020
Número real de candidatos Número real de candidatos
Rácio do passivo do activo 58,86%, 39,21%, 48,44%, 51,51%
Taxa de corrente 1,55 1,71 1,91 1,40
Relação rápida 1,23 1,27 1,65 1,24
Após a conclusão desta transação, a escala de ativos da empresa listada foi melhorada devido à injeção da empresa alvo, o rácio de passivo de ativos foi otimizado e a capacidade anti risco foi aprimorada ainda mais.
5,Procedimentos para consideração das medidas de preenchimento e compromissos relevantes para diluir o retorno imediato desta transação
A análise do retorno imediato diluído dessa transação, as medidas para preencher o retorno e os compromissos de assuntos relevantes de compromisso pelo conselho de administração da empresa foram na sexta reunião do segundo conselho de administração e na décima reunião do segundo conselho de administração da empresa, que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
6,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que a empresa listada diluiu o retorno imediato devido a essa transação, e as medidas preventivas formuladas pela empresa listada e as medidas para preencher o retorno imediato que podem ser diluídas são positivas e eficazes. Os verdadeiros controladores, diretores e gerentes superiores da empresa assumiram compromissos relevantes, que estão em consonância com o espírito de proteção dos pequenos e médios investidores nos pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110) e vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17), Cumprir as disposições da orientação sobre questões relacionadas com OPI e refinanciamento, reestruturação importante de ativos e diluição do retorno imediato (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outros documentos da CSRC.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de Everbright Securities Company Limited(601788) opiniões sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e diluição do retorno imediato de transações com partes relacionadas e tomada de medidas de preenchimento)
Patrocinador consultor financeiro:
Chen Shuting, Lin Jianyun
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