Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) Director independente
Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a 10ª reunião do segundo conselho de administração
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental), as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação de ativos de empresas cotadas Leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes auto-regulatórias nº 8 da Bolsa de Valores de Shenzhen – reestruturação de ativos importantes, as Regras de Listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes auto-regulatórias nº 2 das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen – operação padronizada das empresas listadas GEM, os estatutos de empresas Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (doravante referidos como os “estatutos”) e o Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) sistema de diretores independentes Documentos normativos e as disposições e requisitos do sistema interno da empresa. Como diretor independente da empresa, com base em nossa posição e julgamento independentes, e após revisão cuidadosa dos materiais relevantes da proposta, compreendemos e verificamos cuidadosamente os planos e documentos relevantes sobre a emissão de ações pela empresa, compra de ativos, captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante denominada “transação”) deliberadas na 10ª reunião do segundo conselho de administração, Os pareceres independentes são os seguintes:
1. O relatório de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas (Projeto) (Revisado) e seu resumo envolvido nesta transação e os acordos relevantes assinados nesta transação estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis relevantes De acordo com as disposições das leis e regulamentos e documentos normativos, concordamos com o arranjo geral do conselho de administração da empresa sobre esta transação.
2. Shi Weili, a contraparte desta transação, é o acionista controlador e controlador efetivo da sociedade cotada; A contraparte Shenzhen Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) parceria de investimento (sociedade limitada), Shenzhen Fuhai empresa de capital de risco de excelência (sociedade limitada) e Shenzhen Fuhai novo fundo de investimento de capital de risco material (sociedade limitada) com mais de 5% acionistas da empresa cotada e Shenzhen Fuhai nova fase material II parceria de fundo de capital de risco (sociedade limitada) são controlados pelo mesmo controlador real; Os sócios executivos das contrapartes Taizhou SOTE M & A Investment Fund (sociedade limitada) e Shanghai M & A capital investment fund phase II partnership (sociedade limitada) são Haitong M & a capital management (Shanghai) Co., Ltd. após a conclusão desta transação, Taizhou SOTE M & A Investment Fund (sociedade limitada) Espera-se que a proporção total de ações de empresas cotadas detidas pela parceria fase II de fundos de investimento de capital de Xangai M & A (sociedade limitada) exceda 5%. Por conseguinte, esta transação constitui uma transação conectada.
3. Esta operação está em conformidade com as disposições relevantes do artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes das sociedades cotadas.
(4) De acordo com os artigos 12.o e 13.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, esta operação constitui uma importante reestruturação de ativos de empresas cotadas e não constitui uma reestruturação e listagem.
5. As propostas relacionadas a esta transação foram previamente aprovadas por diretores independentes antes de serem submetidas à 10ª reunião do segundo conselho de administração da empresa para deliberação, e foram deliberadas e adotadas na 10ª reunião do segundo conselho de administração da empresa. Os procedimentos de convocação, convocação e votação da reunião do conselho estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e as deliberações formadas na 10ª reunião do segundo conselho de administração são legais e efetivas.
6. O esquema desta transação está em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, não afetando negativamente a independência da empresa, nem prejudicando os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Após esta transação, a empresa é independente do acionista controlador e de outras empresas sob seu controle em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições; Não existe concorrência horizontal ou transacções evidentemente desleais entre a empresa e os seus accionistas controladores e outras empresas sob o seu controlo.
7. A transação cumpriu os procedimentos legais e de divulgação de informações necessários nesta fase, que são completos e conformes.
8. Para fins desta transação, a empresa contratou zhongtianyun Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para conduzir uma auditoria estendida, e emitiu zhongtianyun [2022] Shenzi No. [90196] relatório de auditoria simulada de fusão da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. e zhongtianyun [2022] Shenzi No. [90197] sobre a aquisição da solamet ® Relatório de auditoria consolidado simulado do negócio de pasta de prata fotovoltaica, ZTY [2022] YZ No. [90007] Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) relatório de revisão e demonstrações financeiras pro forma; Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. foi contratada para emitir Zhongshui Zhiyuan ACR Zi [2021] No. 020080 relatório de avaliação sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. envolvida na aquisição de patrimônio líquido por Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão proposta de ações. Após revisão, reconhecemos os relatórios relevantes emitidos pelos intermediários acima.
9. A empresa fez uma análise séria, prudente e objetiva do impacto desta transação na diluição do retorno imediato, e propôs medidas de garantia específicas para preencher o retorno e melhorar a capacidade de retorno futuro. Os sujeitos relevantes assumiram um compromisso com a implementação prática das medidas de garantia.
10. A instituição de avaliação empregada pela empresa para esta transação é independente, os pressupostos de avaliação são razoáveis, os métodos de avaliação são coerentes com a finalidade da avaliação, as conclusões de avaliação do relatório de avaliação são razoáveis, o preço de avaliação é justo e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
(11) Se o plano de ajustamento não cumprir as disposições do plano de reestruturação e as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, só constituirá o plano de ajustamento do plano de reestruturação na data de referência da reestruturação.
Resumindo, os procedimentos desta transação cumprem as disposições legais e regulamentares relevantes, são abertos, justos e razoáveis, conducentes ao desenvolvimento dos negócios da empresa e à melhoria de seu desempenho, não prejudicando os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Concordamos com esta transação e com os arranjos feitos pelo conselho de administração em conexão com esta transação.
(não há texto abaixo desta página, e a próxima página é a página de assinatura)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres independentes dos diretores independentes Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) sobre assuntos relacionados com a 10ª reunião do segundo conselho de administração)
Tang Jianrong
Yu Lixin
Qin Shu
data específica
