Sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas
Parecer jurídico complementar (III)
Para: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) Caros Senhores:
Confiado por Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (doravante referido como Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) , “emissor” e “sociedade cotada”), o escritório de advocacia Shanghai Tongli (doravante referido como “a empresa”) nomeou o advogado Chen Peng, o advogado Luo Shazhou e o advogado Zhu Jiajing (doravante referido como “a empresa”) como conselheiro jurídico especial para Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referido como “reorganização”), Foram emitidos o parecer jurídico sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de acções para aquisição de activos e angariação de fundos de compensação e transacções com partes relacionadas (a seguir designado por “parecer jurídico”) e o parecer jurídico complementar sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de acções para aquisição de activos e angariação de fundos de compensação e transacções com partes relacionadas (I) (a seguir designado por “parecer jurídico suplementar I”). Parecer jurídico complementar (2) sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de acções para aquisição de activos e angariação de fundos de compensação e transacções com partes relacionadas (a seguir designado “parecer jurídico complementar 2”, que é conjuntamente designado por “parecer jurídico emitido”, juntamente com parecer jurídico complementar 1 e parecer jurídico complementar 2). Considerando que Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) pretende ajustar o plano de transação, de acordo com os requisitos do emissor e de acordo com o relatório de auditoria simulada de fusão ZTY [2022] SZ nº 90196 da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. (doravante referido como o “relatório de auditoria”) emitido por contadores públicos certificados zhongtianyun (sociedade geral especial), nossos advogados realizam verificação complementar sobre a situação relevante da reorganização e emitem este parecer jurídico complementar sobre assuntos relevantes.
As declarações feitas pelo escritório e seus advogados no parecer jurídico emitido e definições relevantes também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar. Este parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico emitido. I Este plano de transacção e acordos conexos
(1) Ajustamento deste regime de transacções
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Após verificação pelos advogados do escritório, Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) realizou a 10ª reunião do segundo conselho de administração em 6 de abril de 2022, analisou o plano de transação e ajustou o plano específico da transação. De acordo com a resolução da 10ª reunião do segundo conselho de administração da Tyco Co., Ltd. e o acordo complementar II ao acordo sobre a emissão de ações para compra de ativos de todos os acionistas da Wuxi Tyco Electronic Materials Co., Ltd. e da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. (doravante referido como “acordo complementar II ao acordo sobre emissão de ações para compra de ativos”) assinado por Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) e a contraparte, A data de referência de preços para a compra de ativos por emissão de ações foi alterada para a data de anúncio da resolução da 10ª reunião de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) o segundo conselho de administração. Através de consulta entre a empresa e a contraparte, determinou-se que o preço de emissão desta emissão era de 43,95 yuan / ação, o que não era menos do que 80% do preço médio de negociação de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) ações 20 dias antes da data de referência de preços. Além das alterações acima, não há outras alterações no esquema de transação.
O advogado da bolsa verificou que o plano de transação ajustado acima está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, e o conteúdo do plano não infringe os interesses legítimos dos acionistas Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) .
(2) Acordos relevantes envolvidos nesta operação
Após verificação pelos advogados da bolsa, devido ao ajuste do plano de transação, Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) e a contraparte da transação assinaram o acordo complementar II do acordo de compra de ativos por emissão de ações, que revisou o conteúdo relevante do acordo complementar original para o acordo de compra de ativos por emissão de ações e o acordo de compra de ativos por emissão de ações.
Através da verificação dos termos e condições dos acordos acima por nossos advogados, tais acordos não violam as disposições obrigatórias de leis, regulamentos e documentos normativos.
II Aprovação e autorização envolvidas nesta transação
(1) A aprovação e autorização desta transação foram obtidas
1. Aprovação interna e autorização de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, além da aprovação interna e autorização obtida para esta transação divulgada no parecer jurídico emitido, a nova aprovação interna e autorização para esta transação são atualizadas da seguinte forma:
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Após verificação pelos nossos advogados, Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) na 10ª reunião do segundo conselho de administração realizada em 6 de abril de 2022, a proposta sobre Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) atendendo às condições para emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas e a proposta sobre ajuste Wuxi dike Electronic Materials Co., Ltd. para emitir ações para compra de ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas foram consideradas e adotadas Propostas relacionadas com esta transação, como a proposta de Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e relatório de transação de partes relacionadas (Draft) (Versão Revisada) e seu resumo, a proposta de ajuste deste esquema de transação não constitui um ajuste importante, e assim por diante.
(2) A transação ainda precisa de aprovação e consentimento
Após verificação por nossos advogados, esta transação ainda precisa da seguinte aprovação e consentimento:
1. Obter a deliberação da assembleia geral de acionistas Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) sobre esta transação;
2. Esta transação passou no exame da Bolsa de Valores de Shenzhen e registrado na Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China;
3. Outras aprovações ou aprovações que possam estar envolvidas.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que esta transação obteve a aprovação interna relevante e autorização exigida por leis, regulamentos e documentos normativos de acordo com sua etapa de progresso.
III Os activos subjacentes envolvidos nesta operação
(1) Principais activos da Jiangsu SOTE
1. Direitos de propriedade
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, o direito de uso do solo estatal e a propriedade da propriedade da Dongguan SOTE divulgados no parecer jurídico completaram os procedimentos de registro relevantes para a mudança do devedor para Dongguan SOTE, e Dongguan Natural Resources Bureau renovou o certificado de propriedade imobiliária para a mudança acima mencionada do devedor.
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Número de série do certificado do número do edifício da casa da área do lote localização do obligee usar o tipo direito (M2) área (M2)
Guangdong (2022) Dongguan terra, Nancheng rua, Dongguan: para construção industrial e estatal
1. direito de propriedade imobiliária No. 66 Hongtu estrada SOTE terra industrial / direito de uso imobiliário / 30716894886750006487 uma casa: propriedade de casa industrial
Guangdong (2022) Dongguan terra, Nancheng rua, Dongguan: para construção industrial e estatal
2. direito de propriedade imobiliária No. 66 Hongtu estrada SOTE terra industrial / direito de uso imobiliário / No. 3071689 168.540006466 uma casa 3: propriedade de casa industrial
Guangdong (2022) Dongguan terra, Nancheng rua, Dongguan: para construção industrial e estatal
3. direito de propriedade imobiliária: SOTE terra industrial / direito de uso imobiliário na estrada nº 66 Hongtu / nº 3071689 66.5 Nanjing Gaoke Company Limited(600064) 95, edifício 4: propriedade de casas industriais
Guangdong (2022) Dongguan terra, Nancheng rua, Dongguan: para construção industrial e estatal
4. direito de propriedade imobiliária No. 66 Hongtu estrada SOTE terra / direito de uso imobiliário / 3071689 202.51 Xi’An Tourism Co.Ltd(000610) 1 Edifício 2: propriedade de casa de armazém
2. Marca registada
Após verificação por nossos advogados, de acordo com os “materiais eletrônicos SOTE” emitidos por Shanghai Yisheng em 1 de abril de 2022
O relatório suplementar sobre a due diligence (I) da propriedade intelectual material Hong Kong Co., Ltd. foi emitido a partir da emissão do relatório acima
Na data, 17 transações domésticas e estrangeiras estavam sendo transferidas da DuPont electronics para a SOTE Hong Kong
Entre os direitos de marca registrada, 8 direitos de marca nacional e internacional foram tratados e transferidos da DuPont electronics para o requerente
Ainda existem 9 direitos de marca nacionais e estrangeiros nos procedimentos relevantes sob o nome de Hong Kong especial, que estão sendo tratados pela DuPont
Procedimentos relacionados com a transferência de filiais para a SOTE Hong Kong. Detalhes dos direitos de marca que foram transferidos
Ver anexo I do presente parecer jurídico complementar para mais pormenores.
3. Direito de patente
Após verificação por nossos advogados, de acordo com o relatório sobre solar emitido por Shanghai yishengyu em 1 de abril de 2022
Relatório complementar sobre a due diligence de propriedade intelectual da sociedade pass de responsabilidade limitada
(1) A partir da data de emissão do relatório acima, a atualização dos direitos de patente sob o nome de pasta solar é a seguinte:
Abaixo:
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(1) A pasta solar possui legalmente 16 pedidos de patente sob revisão, que estão sob revisão pelas autoridades nacionais / regionais de patentes. Ver anexo II do presente parecer jurídico complementar para informações específicas sobre esses direitos pendentes de pedido de patente.
(2) Os requerentes de dois pedidos internacionais PCT concluíram o procedimento de transferência para pasta solar. Ver anexo III do presente parecer jurídico complementar para informações específicas relativas a estes pedidos internacionais PCT.
Após verificação por nossos advogados, exceto pelas atualizações acima, não há mudança na situação relacionada aos direitos de patente da SOTE Hong Kong e pasta solar divulgada no parecer legal.
(2) Situação fiscal
1. Tipo de imposto e taxa de imposto
Após verificação por nossos advogados, de acordo com o relatório de auditoria emitido pelo contador zhongtianyun, a partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, os principais impostos, taxas fiscais e preferências fiscais aplicáveis à Jiangsu SOTE e suas subsidiárias holding não mudaram.
2. Cumprimento fiscal
(1) De acordo com o certificado emitido pelo terceiro ramo fiscal da Secretaria de Fiscalidade de Taizhou da Administração Estadual de Fiscalidade em 17 de fevereiro de 2022, Jiangsu SOTE cumpriu as disposições relevantes da lei tributária desde seu registro fiscal, e a partir da data de emissão do certificado, não há atrasos fiscais e nenhum registro ruim de quaisquer violações fiscais importantes, Sem supervisor fiscal
