Código de títulos: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) abreviatura de títulos: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) lugar de listagem: Bolsa de Valores de Shenzhen Everbright Securities Company Limited(601788)
cerca de
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
Emitir ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio
E transações com partes relacionadas
de
Relatório do consultor financeiro independente
(Versão Revisada)
Data de assinatura: Abril de 2002
Declaração e compromisso
Everbright Securities Company Limited(601788) aceitou a atribuição da sociedade cotada para atuar como consultor financeiro independente para a emissão de ações, a compra de ativos e a captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, e elaborou este relatório de consultor financeiro independente (a seguir designado “este relatório”).
Este relatório está de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (revisadas em 2020), as medidas de supervisão contínua, as regras para a revisão de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas na gema e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de boa fé, diligência e due diligence da indústria de valores mobiliários, Seguindo os princípios de objetividade e imparcialidade, e com base na revisão cuidadosa dos materiais relevantes e compreensão completa da transação, os pareceres do consultor financeiro independente são emitidos a fim de fazer uma avaliação independente, objetiva e justa da transação para referência de todos os acionistas da sociedade cotada e partes relevantes. 1,Esta declaração do consultor financeiro independente
1. Os documentos e materiais invocados pelo consultor financeiro independente são fornecidos por todas as partes na transação. Todas as partes na transação têm garantido ao consultor financeiro independente que todos os materiais que fornecem para a emissão deste relatório são autênticos, precisos, completos e oportunos, e assumem total responsabilidade pela autenticidade, exatidão, integridade e atualidade de tais materiais. O consultor financeiro independente não assume qualquer responsabilidade de risco decorrente disso.
2. O relatório do consultor financeiro independente é emitido com base no pressuposto de que todas as partes na transação executam plena e atempadamente os acordos, declarações ou compromissos relevantes da transação.
3. O consultor financeiro independente não tem relação com as partes nesta transação. O consultor financeiro independente emite um relatório de consultor financeiro independente sobre esta transação em total conformidade com os princípios de objetividade e imparcialidade. Ao mesmo tempo, o consultor financeiro independente insta a maioria dos investidores a ler atentamente os anúncios relevantes desta transação e outras informações publicamente divulgadas emitidas pelo conselho de administração da empresa cotada.
4. O consultor financeiro independente chama a atenção dos investidores para que este relatório não constitui sugestões de investimento ou opiniões sobre empresas cotadas, e o consultor financeiro independente não é responsável pelos possíveis riscos de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com este relatório.
5. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas neste relatório como complemento e modificação ao presente relatório, ou a fazer qualquer explicação ou explicação a este relatório.
6. O consultor financeiro independente concorda em apresentar o relatório do consultor financeiro independente às autoridades reguladoras relevantes como documento jurídico da operação. 2,Compromisso do consultor financeiro independente
1. O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com as disposições e tem razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte.
2. O consultor financeiro independente verificou integralmente os documentos divulgados pela empresa cotada e pela contraparte, e tem certeza de que o conteúdo e formato dos documentos de divulgação cumprem os requisitos.
3. O consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o plano de reestruturação confiado pela empresa cotada ao consultor financeiro independente para emitir pareceres está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
4. A opinião profissional do consultor financeiro independente sobre esta transação foi submetida à organização central do consultor financeiro independente para revisão, e a organização central concorda em emitir essa opinião profissional.
5. Durante o período de contacto com a sociedade cotada e a emissão do relatório do consultor financeiro independente, o consultor financeiro independente tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o sistema de controlo de risco e isolamento interno, não havendo problemas de negociação de informação privilegiada, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra especialmente os investidores a ler atentamente o texto integral deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral deste esquema de transação
Nesta transação, a empresa listada compra 100% do capital social da Jiangsu SOTE emitindo ações, e planeja emitir ações para no máximo 35 objetos específicos qualificados para levantar fundos de apoio, como segue:
I) Emissão de acções para aquisição de activos
Nesta transação, a empresa cotada pretende adquirir 100% do capital social da Jiangsu SOTE da Taizhou SOTE, fundo de M&A de Xangai, Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) , excelência Fuhai, indústria Yiliu, Hangzhou Yuanyin, Yicun Zhigeng, jóias Yuwu, Rongtang Daxin, Suzhou Yirong, Xangai Xijin, Deng Zhenguo, Mao Chenglie, LV Jiafang e Shi Weili através da emissão de ações.
De acordo com Zhongshui Zhiyuan ACR Zi [2021] No. 020080 relatório de avaliação emitido pela Zhongshui Zhiyuan, a avaliação do patrimônio líquido de 100% da Jiangsu SOTE é de 1281,6 milhões de yuans. Após a negociação entre as duas partes, o preço de transação do patrimônio líquido de 100% da Jiangsu SOTE é de 1247 milhões de yuans. A empresa listada pagará emitindo ações.
Após a listagem do grupo Jiangsu Sodom, ele deterá 100% das ações originais do grupo Jiangsu Sodom ® Negócio fotovoltaico de pasta de prata.
Solamet sob Jiangsu SOTE ® O negócio de pasta de prata fotovoltaica está profundamente envolvido na indústria de pasta eletrônica por mais de 30 anos. É constantemente comprometido em liderar a inovação tecnológica de pasta condutora fotovoltaica. É pioneiro e líder em tecnologia no campo da pasta condutora fotovoltaica. Formou tecnologias centrais com forte competitividade de mercado nos três sistemas de vidro, pó de prata e organismo, e transformou ativamente realizações de pesquisa científica e tecnologias centrais em patentes para proteção e aplicação, com um layout abrangente de patentes.
Esta transação não levará à mudança do controlador real da empresa listada.
II) angariação de fundos de apoio
Nesta transação, a empresa listada planeja emitir ações para não mais de 35 objetos específicos qualificados por meio de inquérito para levantar fundos de apoio.O montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 350 milhões de yuans, e o número de ações emitidas por financiamento de apoio não deve exceder 30% do capital social total da empresa listada antes desta emissão, do qual o montante de capital de giro suplementar é de 310 milhões de yuans, o que não excede 25% do preço desta transação. Os fundos de apoio angariados desta vez serão utilizados para complementar o capital de giro das empresas cotadas e subsidiárias e pagar as despesas relevantes desta transação.
A captação de fundos correspondentes baseia-se na emissão de ações para compra de ativos, mas o sucesso da captação de fundos correspondentes não afeta a implementação da emissão de ações para compra de ativos.
Se os fundos de compensação obtidos não forem implementados com êxito ou o montante do financiamento for inferior ao esperado, a empresa cotada tomará medidas, incluindo, mas não se limitando a utilizar os fundos próprios da empresa, solicitar empréstimos bancários, emitir obrigações e outras formas de satisfazer as necessidades de capital da parte insuficiente dos fundos de compensação angariados de acordo com a sua própria estratégia, operação e planeamento das despesas de capital. 2,Panorama das operações anteriores
De acordo com as informações fornecidas pela contraparte, Taizhou SOTE, Shanghai M & A fund e outros investidores financeiros pagaram conjuntamente 1 247 mil milhões de yuans à Jiangsu SOTE pela aquisição da solamet ® Negócios. Em 1º de fevereiro de 2021, a Jiangsu SOTE assinou o contrato de compra e venda e outros acordos subsidiárias com a empresa cotada no exterior DuPont group para adquirir solamet sob o grupo DuPont ® Divisão de negócios (doravante denominada “transação anterior”).
I) O objecto da operação anterior
O objecto da operação anterior era solamet do grupo DuPont ® Equity, ativos, pessoal e outros arranjos relevantes relacionados aos negócios, incluindo: (1) 100% de capital da Dongguan DuPont; (2) 100% de capital da pasta fotovoltaica americana; (3) Com solamet ® Outros direitos de propriedade intelectual relacionados com o negócio de pasta de prata fotovoltaica; (4) Ativos laboratoriais relevantes e outros arranjos relevantes, tais como contratos comerciais, recursos do cliente, etc.
Conteúdo comercial do objecto da transacção
Solamet ® A entidade de produção da empresa deve realizar solamet antes da liquidação da operação anterior ® 40% – 60% da produção do negócio de pasta de prata fotovoltaica, e a produção restante é concluída principalmente pelas fábricas do grupo DuPont em Taiwan, China e Dongguan, com 100% de capital da DuPont em Porto Rico, Estados Unidos. Antes do último acordo de transação, as fábricas do grupo DuPont em Taiwan, China e Porto Rico, os Estados Unidos pararam de produzir pasta de prata fotovoltaica e transferiram todos os seus recursos de negócios de pasta de prata fotovoltaica e clientes para a fábrica de Dongguan.
A pasta fotovoltaica americana detém 100% do capital próprio da solamet solicitada/registrada mundialmente pelo grupo DuPont, exceto em Hong Kong, China ® Patentes relacionadas ao negócio de pasta de prata fotovoltaica.
Com solamet ® Outros conhecimentos relacionados ao negócio de pasta de prata fotovoltaica incluem principalmente marcas comerciais em todo o mundo e patentes registradas em Hong Kong. Propriedade intelectual
Os ativos laboratoriais relacionados incluem principalmente solamet ® Ativos fixos, tais como equipamentos experimentais e equipamentos de escritório relacionados com o negócio de pasta de prata fotovoltaica, inventário para I & D e outros ativos.
Inclui principalmente os contratos assinados com a solamet pelas entidades comerciais do grupo DuPont em todo o mundo ® Outras disposições relevantes para a energia fotovoltaica, contratos comerciais relacionados com a actividade de chorume de prata, direitos e obrigações relevantes ao abrigo do contrato e recursos subsequentes dos clientes, pessoal de I&D relevante e pessoal de vendas principal.
II) Processo de transacção anterior
Os detalhes da operação anterior são os seguintes:
Processo pré- transacção pós- transacção
Jiangsu SOTE Jiangsu SOTE
Jiangsu SOTE adquire Dongguan DuPont e luz americana
100% volt chorume 100% capital próprio
100% 100% 100%
SOTE Hong Kong Shanghai Branch
Filial de Xangai compromete outra cooperação com solamet ® Dongguan DuPont Pasta fotovoltaica americana SOTE Hong Kong e Shanghai Branch
Activos domésticos e pessoal relacionado com as actividades
Parte da propriedade intelectual da DuPont e outros
SOTE Hong Kong assume marcas comerciais, algumas patentes e direitos, e solamet, uma pessoa no exterior ® negócios
Gestores de pessoal e ativos estrangeiros e ativos domésticos relacionados com ativos
Produção e pessoal
100% 100%
Dongguan DuPont marca registrada da pasta fotovoltaica dos EUA, alguns outros e
Patente, solam ultramarino
