Conselho de Administração
Observações sobre a integralidade e cumprimento dos procedimentos legais para a emissão de ações, a compra de ativos, a captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, e a eficácia dos documentos legais apresentados
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (doravante referida como “a empresa”) pretende emitir ações para Taizhou SOTE M & A Investment Fund (sociedade limitada) 15 acionistas da Jiangsu SOTE Electronic Materials Co., Ltd. (doravante referida como “Jiangsu SOTE”), incluindo Shanghai M & A sociedade de investimento de capital de fase II (sociedade limitada) (doravante referida como “contraparte”), compraram 100% do capital social da Jiangsu SOTE detido por eles (doravante referida como “ativos alvo”) e levantaram fundos de apoio (doravante referida como “esta grande reorganização de ativos” e “esta transação”).
A empresa cumpriu o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de aquisição de empresas cotadas, as medidas para a supervisão contínua de empresas cotadas na gema (para implementação experimental), as regras de revisão para grandes reestruturações de ativos de empresas listadas na gema de Shenzhen Stock Exchange e as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da grande reestruturação de ativos de empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen As disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, tais como as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reorganização patrimonial de empresas cotadas, as diretrizes para supervisão autodisciplinada de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8 – grande reorganização patrimonial, cumpriram os procedimentos legais necessários para assuntos relacionados a esta transação nesta fase, que são completos, legais e Eficaz. 1,Instruções sobre o cumprimento e integridade desta transação
Tendo em vista a incerteza desta importante reestruturação de ativos, a fim de garantir a divulgação justa e imparcial de informações, salvaguardar os interesses dos investidores e evitar flutuações anormais no preço das ações da empresa, a empresa solicitou à Bolsa de Valores de Shenzhen suspensão de ações em 1º de julho de 2021, e a negociação de ações da empresa foi suspensa desde a abertura do mercado em 2 de julho de 2021, Emitiu ainda o anúncio de suspensão da negociação no planejamento de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio (Anúncio nº 2021053); Em 8 de julho de 2021, a empresa divulgou o anúncio sobre o andamento da suspensão do planejamento de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio (Anúncio nº: 2021057). A empresa registrou informações privilegiadas sobre assuntos envolvidos nesta importante reestruturação de ativos e relatou materiais relevantes à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Durante o período de suspensão, a empresa tomou medidas de confidencialidade necessárias e suficientes ao negociar com cada contraparte esta importante reestruturação de ativos, formulou medidas de confidencialidade rigorosas e eficazes e limitou o âmbito das informações sensíveis relevantes.
3. Durante o período de suspensão, a empresa preparou o plano para essa importante reestruturação de ativos de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e disposições regulatórias relevantes.
4. Em 1º de julho de 2021, a empresa assinou o acordo de intenção de emissão de ações para aquisição de ativos com a contraparte.
5. Em 15 de julho de 2021, a empresa e a contraparte assinaram o acordo de emissão de ações para aquisição de ativos em condições efetivas. Uma vez que a auditoria e avaliação dos ativos subjacentes não foram finalizados naquele momento, após a determinação dos resultados da avaliação dos ativos, as partes da transação negociarão e confirmarão o preço da transação de acordo com os resultados da avaliação e assinarão um acordo complementar separadamente.
5. No dia 15 de julho de 2021, a empresa realizou a segunda reunião do segundo conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e plano de transações com partes relacionadas “e seu resumo e outras propostas relacionadas a esta transação. Os diretores relacionados da empresa evitaram votar sobre propostas relevantes, e os diretores independentes aprovaram a transação antecipadamente e expressaram opiniões independentes.
6. Os Contadores Públicos Certificados Zhongtianyun (sociedade geral especial) auditaram os ativos subjacentes e emitiram um relatório de auditoria; Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. avaliou os ativos em questão e emitiu um relatório de avaliação.
7. Em 30 de dezembro de 2021, a empresa e a contraparte assinaram o acordo complementar ao acordo de compra de ativos mediante emissão de ações em condições efetivas, e a empresa e Shi Weili assinaram o acordo de compensação de lucros para aquisição de ativos mediante emissão de ações em condições efetivas.
8. Em 30 de dezembro de 2021, a empresa realizou a sexta reunião do segundo conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio e relatório de transações com partes relacionadas (Draft) e seu resumo e outras propostas relacionadas a esta transação. Os diretores relacionados da empresa evitaram votar sobre propostas relevantes, e os diretores independentes aprovaram a transação antecipadamente e expressaram opiniões independentes. 9. Em 6 de abril de 2022, a empresa e a contraparte assinaram o acordo complementar II ao acordo de emissão de ações para aquisição de ativos em condições efetivas.
10. Em 6 de abril de 2022, a empresa realizou a 10ª reunião do segundo conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta de emissão ajustada Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, a proposta de emissão Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e relatório de transações com partes relacionadas (Draft) (Versão Revisada) e seu resumo e outras propostas relacionadas a esta transação. Os diretores relacionados da empresa evitaram votar sobre propostas relevantes, e os diretores independentes aprovaram a transação antecipadamente e expressaram opiniões independentes.
Em suma, a empresa realizou os procedimentos legais necessários para assuntos relacionados a esta transação de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e os requisitos dos estatutos relevantes, sendo os procedimentos completos, legais e eficazes.
2,Notas sobre a validade dos documentos legais apresentados pela empresa para esta transação
De acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, e as Regras de Listagem das ações GEM de Shenzhen Stock Exchange O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que a divulgação de informações e documentos de solicitação da transação da empresa são verdadeiros, precisos e completos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E comprometem-se a assumir responsabilidades legais individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade da divulgação de informações e documentos de solicitação desta transação.
Em conclusão, o conselho de administração da empresa acredita que os procedimentos legais para a realização desta transação estão completos, de acordo com as leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e os documentos legais submetidos à Bolsa de Valores de Shenzhen são legais e válidos.
É aqui explicado.
(não há texto abaixo desta página, e a próxima página é a página de assinatura)
(não há texto nesta página, que é a página de selo das instruções do conselho de administração Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) sobre a integralidade e conformidade dos procedimentos legais para a emissão de ações, a compra de ativos, a captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, e a eficácia dos documentos legais apresentados)
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) conselho de administração 7 de abril de 2022
