Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema externo de gestão das garantias
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (doravante referida como “a empresa”), efetivamente controlar o risco de garantia externa da empresa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da maioria dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) This system is hereby formulated in accordance with the guidelines for the supervision of listed companies No. 8 – regulatory requirements for capital transactions and external guarantees of listed companies, the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange and other laws and regulations, as well as the relevant provisions of the Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association).
Artigo 2.º A garantia externa (doravante denominada “garantia”) mencionada neste sistema refere-se à garantia, hipoteca de ativos, penhor e outras questões de garantia fornecidas pela empresa a outras unidades ou pessoas físicas com seus próprios ativos ou reputação.
Este sistema é aplicável à garantia externa da sociedade e das suas filiais detidas a 100% e holding. A garantia externa das subsidiárias da empresa será implementada de acordo com este sistema.
Artigo 4º a sociedade implementará uma gestão unificada das questões de garantia, e suas sucursais não darão garantia a terceiros. A subsidiária não tem autoridade para prestar garantia externa, e as questões de garantia externa serão deliberadas e decididas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Objecto, autoridade de decisão e procedimento de deliberação da garantia externa
Artigo 6.o, a sociedade pode conceder garantias para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) subsidiárias da empresa e outras unidades com relação de controle.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 7º se a sociedade considerar necessário desenvolver a sua relação comercial e de cooperação com o garante que não preencha as condições enumeradas no artigo 6º deste sistema e o risco for pequeno, o garante pode ser fornecido com o consentimento de mais de dois terços dos membros do conselho de administração ou após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas. Artigo 8.o A autoridade da empresa para a garantia externa:
(I) a garantia externa da sociedade deve ser deliberada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
(II) as seguintes garantias externas da sociedade também serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
1. O montante de uma garantia única excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade cotada;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada e suas subsidiárias holding exceder 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da sociedade cotada;
3. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada e suas subsidiárias holding exceder 30% do total dos ativos auditados da sociedade cotada no último período;
4) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade cotada;
5. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
6. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
7. Outras garantias estipuladas por leis e regulamentos.
Quando a assembleia geral considerar o regime de garantia previsto para os acionistas, controladores efetivos e partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral. Entre eles, a garantia prevista no inciso 4 do parágrafo (II) deste artigo será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Se as obrigações da sociedade não tiverem sido cumpridas no prazo de 12 meses, elas serão incluídas no âmbito cumulativo das obrigações relevantes, de acordo com o disposto neste artigo.
Artigo 9º todas as garantias externas, exceto aquelas que devam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, serão aprovadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 10º, quando o Conselho de Administração considerar a garantia externa, não só será aprovado por mais da metade de todos os diretores, como também será aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do Conselho de Administração. A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais da metade dos conselheiros independentes estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do Conselho de Administração serão aprovadas por mais de dois terços de todos os diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, a garantia será submetida à assembleia geral para deliberação. Artigo 11.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e a implementação deste sistema, e expressar opiniões independentes.
Artigo 12 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, ninguém assinará contrato de garantia em nome da sociedade. Capítulo III Exame das garantias externas
Artigo 13, após a empresa receber o pedido de garantia da parte garantida, o centro de gestão de valores mobiliários cooperará com o departamento financeiro para examinar rigorosamente e avaliar o status de crédito da parte garantida e submeter materiais relevantes à administração da empresa para aprovação antes de submetê-los ao conselho de administração da empresa para deliberação. O conselho de administração examinará cuidadosamente a situação do fiador de acordo com os materiais relevantes e não fornecerá garantia àqueles que não satisfaçam as condições da garantia externa da empresa.
A empresa garantida deve fornecer os seguintes materiais, incluindo, mas não limitado a:
(I) o estabelecimento da empresa garantida (incluindo a licença comercial, a cópia dos estatutos da empresa, o certificado de identidade do representante legal, as informações sobre a relação afiliada da empresa e outras informações básicas);
II) relatórios financeiros auditados e outros materiais financeiros da empresa garantida nos últimos três anos;
III) relatório de avaliação da notação de crédito e relatório de análise da capacidade de reembolso da empresa garantida (incluindo análise da operação de capital, análise das contas a receber, análise da composição do passivo, principais produtos e análise da operação, etc.);
IV) O original do contrato principal assinado entre a empresa garantida e o credor;
(V) condições e materiais relevantes para que a empresa garantida forneça contragarantia.
Com base nos dados coletados, o departamento financeiro avalia o status de crédito da empresa garantida e os ativos relacionados à contragarantia, e escreve um relatório de avaliação com base em considerar exaustivamente o nível de risco aceitável do negócio de garantia. O relatório de avaliação do risco de garantia inclui principalmente:
I) O contexto económico do pedido de garantia apresentado pela empresa garantida;
(II) análise das vantagens e desvantagens de aceitar negócios de garantia;
III) análise das vantagens e desvantagens da recusa da actividade de garantia;
(IV) conclusões de avaliação e sugestões sobre as actividades de garantia.
Artigo 14.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos previstas pelo garante do pedido devem corresponder ao montante garantido pela empresa. Se os bens do garante que solicita a criação da contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por lei e regulamentação, não serão garantidos.
Capítulo IV Assinatura do contrato de garantia
Artigo 15.º Um contrato de garantia deve respeitar as normas legais aplicáveis e as questões contratuais devem ser claras. O contrato de garantia deve ser revisto pelo advogado da empresa e, se necessário, submetido ao escritório de advocacia contratado pela empresa para revisão ou parecer jurídico.
Artigo 16.o, quando a sociedade aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o consultor jurídico da sociedade deve melhorar os procedimentos jurídicos pertinentes, especialmente os procedimentos de registo de hipoteca ou penhor a tempo. O contrato de garantia e o contrato de contragarantia serão assinados pelo presidente ou representante autorizado da empresa. Durante o período de garantia, se a empresa garantida e o beneficiário precisarem modificar o conteúdo do contrato de garantia devido a alterações nos termos do contrato principal, devem reportar ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com a autoridade homologadora da nova assinatura do contrato de garantia. A prorrogação do contrato de garantia é considerada uma nova actividade de garantia e executada de acordo com os procedimentos de aprovação da nova actividade de garantia e os procedimentos de assinatura do contrato. Se a dívida garantida necessitar de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade necessitar de continuar a prestar garantia, esta será executada de acordo com os procedimentos de aprovação de novos negócios de garantia e procedimentos de assinatura de contratos.
Artigo 18 O Departamento Financeiro da empresa será responsável pelo registro e cancelamento das questões de garantia e reportar ao centro de gestão de valores mobiliários da empresa para registro. Após a assinatura do contrato em causa, o departamento financeiro submeterá o contrato aos arquivos para arquivamento. Durante a implementação do negócio de garantia, o pessoal de gestão do negócio de garantia é responsável por registar a conta das questões de negócio de garantia e fazer registos detalhados e abrangentes das questões relacionadas com a garantia, incluindo:
I) O nome da empresa garantida;
II) Tipo de actividade de garantia, período de garantia, período de empréstimo e montante;
III) Questões de contragarantia e nome e montante do imóvel hipotecado;
(IV) garantir itens contratuais, números e conteúdos importantes;
V) Alteração das questões relativas à garantia e divulgação das informações relativas à garantia.
Capítulo V Gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 19.o, os serviços competentes da sociedade devem acompanhar e supervisionar a operação e o reembolso da dívida da parte garantida durante o período de garantia, e realizar os seguintes trabalhos:
(I) o Departamento Financeiro da empresa deve compreender e dominar oportunamente o uso e retirada de fundos da parte garantida; Aprender regularmente sobre o reembolso da dívida da parte garantida e credores; Uma vez que se verifique que a situação financeira da parte garantida se deteriorou, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões; Uma vez constatado que a parte garantida tem o comportamento de evitar dívidas como a transferência de bens, deverá cooperar com o Departamento de Assuntos Jurídicos da empresa para tomar medidas de prevenção de riscos antecipadamente; A parte garantida deve ser notificada com dois meses de antecedência para o pagamento das dívidas (se o período de garantia for de meio ano, um mês de antecedência).
(II) o centro de gestão de valores mobiliários e o departamento financeiro da empresa devem entender e dominar oportunamente o funcionamento da parte garantida; Uma vez que se verifique que o funcionamento da parte garantida se deteriorou, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões.
III) No caso da actividade de garantia (excluindo filiais) com um período de garantia inferior a um ano ou de alto risco, o pessoal responsável pela gestão da actividade de garantia efectuará inspecções de localização uma vez por mês; No caso das actividades de garantia com um período de garantia superior a um ano, o pessoal responsável pela gestão das actividades de garantia efectuará inspecções de acompanhamento pelo menos uma vez por trimestre. O agente de garantia comunicará a inspecção ao director financeiro no prazo de três dias úteis a contar da inspecção de acompanhamento.
Artigo 20.o, se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor garantido reclamar contra a sociedade, a sociedade deve iniciar imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia.
Artigo 21.º, quando a sociedade for a fiadora geral, a sociedade não assumirá a responsabilidade de garantia perante o devedor antes de o litígio sobre o contrato de garantia não ter sido julgado ou arbitrado, e o património do devedor ter sido executado de acordo com a lei.
Artigo 22.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do seu credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso. Artigo 23.o Caso existam dois ou mais garantes num contrato de garantia e a sociedade tenha acordado com o credor suportar a responsabilidade de garantia proporcionalmente à quota-parte, a sociedade recusar-se-á a suportar uma garantia adicional que exceda a quota-parte da sociedade. Artigo 24.o Adiantamento para operações de garantia
Durante o período de garantia, após recepção da notificação escrita do beneficiário do pedido, o departamento financeiro verificará se a notificação escrita do pedido é válida, se a assinatura e o selo são válidos, se o crédito está dentro do período de validade da garantia e se o montante do pedido e a prova do pedido são compatíveis com as disposições do contrato de garantia. Após verificação, o departamento financeiro elaborará o formulário de pedido de pagamento e o adiantamento só poderá ser feito depois de assinado e aprovado pelo diretor financeiro e pelo presidente do conselho.
A fonte de capital de adiantamento é usar os fundos atuais entre a empresa garantida e a empresa para desempenho externo e pagamento antecipado. Se ainda for insuficiente o pagamento, a empresa efetuará um adiantamento para a empresa garantida e cobrará o adiantamento da empresa garantida e da empresa de contragarantia.
O pessoal responsável pela gestão da empresa de garantia emitirá o aviso prévio à empresa garantida na data do adiantamento ou no segundo dia útil, enviará o aviso de execução da responsabilidade de garantia à empresa de contragarantia e exigirá que a outra parte assine para confirmação. O pessoal de gestão da empresa de garantia reforçará a inspeção e recuperará o pagamento adiantado a tempo e na íntegra.
Artigo 25 o departamento de auditoria é o departamento de supervisão e inspeção da garantia externa da empresa, que é responsável por verificar se o sistema de controle interno do negócio de garantia é perfeito e se todos os regulamentos são efetivamente implementados.
Capítulo VI Gestão das contragarantias
Artigo 26.o, ao prestar garantias a terceiros, a empresa tomará as medidas necessárias, tais como contragarantia para prevenir riscos, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real.
Artigo 27.o A contragarantia estabelecida pela sociedade baseia-se geralmente na hipoteca (penhor) dos ativos corpóreos da empresa garantida, complementada pela penhor de ativos intangíveis, direitos (juros) e outros métodos de garantia.
O estabelecimento da contragarantia pela sociedade obedecerá a cinco princípios:
I) O princípio da legalidade e do cumprimento, ou seja, a contracaução é um activo que pode ser garantido pela legislação nacional;
(II) o princípio da liquidez, ou seja, a contragarantia é aceita pelo mercado, tem ampla liquidez e pode ser realizada através do mercado;
III) Princípio da fixação de preços de mercado, ou seja, determinar o valor real das contrapartes através do mercado; (IV) Aplicar o princípio operacional, ou seja, fixar a contracaução na forma especificada nas leis e regulamentos pertinentes para garantir a boa alienação da contracaução;
V) o princípio de que os interesses do devedor podem ser tocados, ou seja, a criação de contragarantia deve ser capaz de tocar os interesses vitais do devedor para forçar o devedor a agir de boa fé.
Artigo 29, o agente hipotecário contragarantia deve ser uma pessoa coletiva ou outra organização que goze do direito de propriedade ou gestão do imóvel hipotecado de acordo com a lei.
Artigo 30.º Os imóveis são utilizados para hipoteca de contragarantia
(I) os seguintes imóveis podem ser utilizados para contragarantia hipotecária:
1. Terrenos estatais que tenham obtido o direito de utilização nos termos da lei;
2. Casas em terrenos estatais que tenham obtido propriedade de acordo com a lei.
Se a casa sobre os terrenos estatais obtidos de acordo com a lei for hipotecada, o direito de uso do solo estatal no âmbito ocupado da casa deve ser hipotecado simultaneamente; Se o direito à utilização de terrenos estatais obtidos por transferência for hipotecado, as casas sobre os terrenos estatais devem ser hipotecadas simultaneamente.
(II) Os seguintes imóveis não serão utilizados para contragarantia hipotecária:
1. A terra alocada sem pagar a taxa de transferência de terra;
2. Imóveis com propriedade contestada;
3. Casas residenciais alugadas;
4. Os imóveis a requisitar no âmbito da demolição no plano nacional de construção;
5. Imóveis utilizados para empresas de bem-estar público, tais como educação, tratamento médico, administração municipal e habitação de empregados de empresas e instituições;
6. Edifícios antigos listados como relíquias culturais sob proteção;
7. O imóvel que tenha sido selado, apreendido ou tomado outras medidas de preservação contenciosa de acordo com a lei;
8. Terras coletivas.
III) Ao estabelecer uma hipoteca de contragarantia com imóveis, o agente hipotecário deve apresentar o original dos seguintes certificados de propriedade imobiliária:
1. O certificado de direito de uso da terra de propriedade do Estado e a fatura para o pagamento da taxa de transferência da terra;
