Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Medidas de gestão dos fundos angariados
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (doravante designada por “a empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger os interesses dos investidores, na medida do possível, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas These measures are formulated in combination with the actual situation of the company, in accordance with the relevant laws, regulations and normative documents such as the guidelines for the supervision of listed companies No. 2 – regulatory requirements for the management and use of raised funds by listed companies, the rules for the listing of shares of Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the Listing Rules), and the Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association).
Artigo 2.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo, mas não limitado a, oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários, mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação de um plano de incentivo de ações.
Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 4º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
O artigo 5º, enquanto sistema especial da sociedade para o armazenamento, utilização e gestão dos fundos angariados, a armazenagem, utilização, alteração e supervisão dos fundos angariados pela sociedade, será implementado de acordo com estas medidas.
O conselho de administração da empresa deve divulgar o armazenamento, uso e gestão dos fundos levantados de acordo com as regras de listagem e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 6.o Os fundos angariados serão geridos centralmente numa conta especial estabelecida por uma instituição financeira respeitável aprovada pelo Conselho de Administração da sociedade. O departamento financeiro da empresa é responsável por lidar com os procedimentos de estabelecimento de contas e reportar o estabelecimento de contas ao escritório do conselho de administração da empresa para registro.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 7º Os fundos angariados pela sociedade serão depositados de acordo com as seguintes disposições: (I) após a realização dos fundos angariados, em caso de alteração do capital social da sociedade, a sociedade passará atempadamente pelos procedimentos relevantes para a alteração do capital social da sociedade;
II) A sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados tiverem sido mobilizados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”); Se o contrato for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato. O acordo tripartido de supervisão deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
1. A sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial de fundos angariados;
2. O banco comercial fornecerá mensalmente à empresa o extrato bancário da conta especial para captação de recursos e enviará cópia à instituição de recomendação;
3. Se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa notificará a instituição de recomendação a tempo;
4. A instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial para fundos levantados no banco comercial a qualquer momento;
5. Responsabilidade por quebra de contrato de empresas, bancos comerciais e patrocinadores.
A empresa deve reportar-se à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura ou re-assinatura do acordo de supervisão tripartida.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. O uso dos recursos levantados deve estar em estrita conformidade com os requisitos do sistema interno de gestão financeira da empresa, completar o processo de inscrição, tomada de decisão e aprovação e prestar atenção à prevenção de riscos. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de uso dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio.
Artigo 9.o No caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projecto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projecto de investimento de capital angariado”), a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar o andamento do projecto, as razões das anomalias e o plano de investimento ajustado de capital angariado (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 10.o A utilização dos fundos angariados deve respeitar as seguintes disposições:
(I) Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a actividade principal. Exceto no caso de empresas financeiras, os projetos de investimento mobilizados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada ou investimento direto ou indireto em empresas cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários;
(II) a sociedade não pode alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) os fundos angariados devem ser utilizados exclusivamente e não devem ser ocupados ou desviados indevidamente pelo acionista controlador, controlador efetivo e outras pessoas relacionadas da sociedade; Não é permitido obter benefícios ilegítimos para partes relacionadas utilizando o projeto de investimento levantado.
Artigo 11 se a empresa investir os fundos levantados nos projetos de investimento antecipadamente com os fundos auto-levantados, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados. Os assuntos de substituição serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração, a empresa de contabilidade emitirá um relatório de garantia, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarão seu consentimento explícito. A empresa apresentará relatórios à Bolsa de Valores de Xangai e fará um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Artigo 12 os fundos levantados temporariamente ociosos pela empresa podem ser gerenciados em dinheiro, e os produtos investidos devem atender às seguintes condições:
(I) alta segurança, atendendo aos requisitos de preservação de capital, e o emissor do produto pode fornecer compromissos de preservação de capital;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
Artigo 13.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado; (IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 14.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) o reabastecimento temporário do capital de giro é limitado à produção e operação relacionadas com a atividade principal, e não deve ser usado para a colocação de novas ações, subscrição ou negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos;
III) O prazo máximo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável).
Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver esta parte do capital à conta especial para o capital levantado, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todo o capital.
Artigo 15.º Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este será deliberado e aprovado pelo conselho de administração e só poderá ser utilizado após os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarem o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 16.º, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se o excedente arrecadado (incluindo juros) for superior a 10% do líquido arrecadado, a utilização pelos fundos excedentários pela empresa deve satisfazer as seguintes condições: (I) os diretores independentes e o conselho de fiscalização expressarem o seu consentimento explícito;
II) A instituição de recomendação dê consentimento explícito;
(III) revisado e aprovado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 10% do montante dos fundos angariados, estes devem ser considerados e aprovados pelo Conselho de Administração e só podem ser utilizados após os administradores independentes, a instituição de recomendação e o Conselho de Supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de fundos levantados (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 5% dos fundos levantados líquidos, os procedimentos no parágrafo anterior podem ser isentos e seu uso deve ser divulgado no último relatório periódico.
Capítulo IV Utilização de fundos sobre-captados
Artigo 17.o A parte do montante líquido dos fundos efectivamente mobilizados pela sociedade que exceda o montante dos fundos mobilizados previstos (doravante denominados “fundos sobre mobilizados”) pode ser utilizada para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado dentro de cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre mobilizados, devendo a empresa prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro.
Artigo 18.o Sempre que os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de accionistas, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e anunciar os seguintes conteúdos dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa;
VI) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 19.º Quando a empresa utilizar os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deve investir na atividade principal, aplicar as disposições pertinentes dos artigos 20.º a 23.º dessas medidas, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo V Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 20.o Os fundos angariados pela sociedade devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou no prospecto. Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela bolsa como alterações na direção de investimento dos fundos levantados.
No caso de qualquer alteração do projeto de investimento levantado da empresa, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e a alteração só pode ser feita após os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores expressarem seu consentimento explícito. Se a empresa alterar apenas o local de implementação do projeto de investimento levantado, ela pode ser isenta dos procedimentos acima, mas deve ser revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação, indicando as razões da mudança e os pareceres emitidos pelo patrocinador.
Artigo 21 os projetos de investimento levantados após a mudança da sociedade serão investidos na atividade principal.
A empresa deve realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade de novos projetos de investimento levantados, certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 22 Caso a empresa pretenda alterar o projeto de investimento levantado, deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de 2 dias úteis após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e anunciar os seguintes conteúdos:
I) informações básicas do projeto de investimento inicial levantado e razões específicas para alterar o projeto de investimento levantado; II) descrição das informações básicas, análise de viabilidade e aviso de risco do novo projeto de investimento levantado;
III) O plano de investimento do projeto de investimento recentemente levantado;
IV) Descrição de que o novo projeto de investimento angariado foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) pareceres de diretores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação sobre a mudança de projetos de investimento levantados; (VI) explicação de que a alteração do projeto de investimento levantado precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Xangai.
Sempre que um novo projeto de investimento angariado envolva transações com partes relacionadas, compra de ativos e investimento estrangeiro, deve igualmente ser divulgado com referência às disposições das regras aplicáveis.
Artigo 23.o Se a sociedade alterar a direção de investimento dos fundos angariados para a aquisição dos ativos (incluindo direitos e interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve garantir que a concorrência horizontal possa ser efetivamente evitada e as transações com partes relacionadas possam ser reduzidas após a aquisição.
Artigo 24.o Quando a empresa planeia transferir ou substituir os projetos de investimento mobilizados (todos os projetos de investimento mobilizados foram transferidos ou alienados durante a reestruturação importante dos ativos da empresa)
