Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Estatuto
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, estes estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima (doravante designada por “sociedade”) criada de acordo com os pareceres sobre a normalização das sociedades anónimas emitidos pela Comissão Estadual de Reforma Econômica da República Popular da China em 15 de maio de 1992 e outras disposições relevantes. Também foi padronizada de acordo com o direito das sociedades e concluiu os procedimentos de registro de acordo com a lei.
A empresa foi criada por oferta pública com a aprovação da Lanzhou minbai Co., Ltd. e oferta pública de ações no documento “lzf (1992) No. 60” do governo popular municipal de Lanzhou; Registou-se na Gansu Market Supervision and Administration Bureau e obteve a licença comercial. O código de crédito social unificado da empresa é 916200 Shenzhen Leaguer Co.Ltd(002243) 36881t.
Artigo 3 com a aprovação do Governo Popular Municipal de Lanzhou em julho de 1992, a empresa emitiu 27,345 milhões de RMB ações ordinárias para o público pela primeira vez, e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 2 de agosto de 1996.
Artigo 4.o Nome registado da sociedade
Nome chinês completo: Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Nome: Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co., Ltd. Artigo 5 domicílio da empresa: No. 120, estrada de Zhongshan, distrito de Chengguan, cidade de Lanzhou, província de Gansu, código postal: 730300.
Artigo 6 o capital social da empresa é 77346447600 yuan.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
Artigo 11.º Os dirigentes superiores da sociedade referidos nos estatutos referem-se ao gerente geral, ao gerente geral adjunto, ao secretário do conselho de administração e ao responsável pelas finanças da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 12.º Objetivo comercial da empresa: a empresa tem como objetivo implementar a operação em cadeia do grupo da combinação de atacado e varejo, comércio interno e externo, produção e marketing e indústria e comércio, e realizar serviços universais, multifuncionais e profundamente enraizados.
Artigo 13 após o registro de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa é: varejo de alimentos pré-embalados e alimentos a granel, produtos lácteos (incluindo leite em pó de fórmula infantil); Retalho de alimentos saudáveis; Comércio a retalho de livros, jornais e periódicos e produtos audiovisuais. (os itens comerciais acima devem ser operados com licenças válidas) atacado e varejo de necessidades diárias, hardware e aparelhos elétricos, produtos químicos (excluindo mercadorias perigosas), jóias de ouro, materiais de decoração de construção, expansão de cores e entretenimento infantil; Serviços de desenvolvimento de tecnologias informáticas e formação; Manutenção de eletrodomésticos e serviço pós-venda; Embalagem e armazenagem de mercadorias; Pesquisa e desenvolvimento de novos materiais e produtos eletrônicos de alta tecnologia; Locação de casas, locação local e locação de automóveis (excluindo locação financeira). Catering, alojamento em hotel e retalho de bebidas alcoólicas (apenas as filiais operam com licenças válidas). Publicidade design, produção e lançamento. gestão imobiliária.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 16.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 17 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente em Shanghai Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
Artigo 18 os promotores da empresa são Lanzhou Yishang empresa de gestão de ativos estatais, Lanzhou empresa terciária do grupo da indústria e Nanjing Chengyuan decoração arquitetônica Co., Ltd. Os promotores acima mencionados estabeleceram Lanzhou minbai Co., Ltd. em abril de 1992 por oferta direcional.
Artigo 19, o número total de ações da empresa é 773464476 ações, todas as quais são ações ordinárias RMB com um valor nominal de um yuan.
Artigo 20.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 21, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC).
Artigo 22, de acordo com o disposto nos estatutos, a sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 23.o, a sociedade não pode adquirir as suas próprias acções. No entanto, exceto em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
(V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 24º, a sociedade poderá escolher uma das seguintes formas de compra de suas ações: (I) negociação de licitação centralizada na bolsa de valores;
II) Método de oferta;
(III) outros métodos aprovados por leis, regulamentos administrativos e CSRC.
Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 24.o dos estatutos, esta compra será efectuada através de negociação centralizada pública.
Artigo 25.º Caso a sociedade adquira as suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do artigo 24.º do Estatuto Social, fica sujeita à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.o dos estatutos, pode, de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização da assembleia geral de accionistas, aprovar deliberação na assembleia do Conselho de Administração, na qual participam mais de dois terços dos administradores.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do artigo 24.º dos estatutos, se pertencer ao item (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 26.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 27.o a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 28.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, durante a sua gestão, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima mencionado não poderá transferir as ações detidas pela sociedade no prazo de meio ano após a sua renúncia.
Artigo 29.º Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa vendem as ações da empresa ou outros títulos de capital próprio no prazo de 6 meses após a compra, ou as compram novamente no prazo de 6 meses após a venda, devendo os proveitos dessa aquisição pertencer à empresa e o conselho de administração da empresa recuperará seus proveitos. No entanto, sociedades de valores mobiliários que detenham mais de 5% das ações devido à compra de ações excedentes pós-venda por subscrição, bem como outras circunstâncias estipuladas pela CSRC. O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 30.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 31.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 32.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm; (II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 33.º Caso o acionista se proponha consultar as informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade documentos escritos comprovativos do tipo e do número de ações que detém na sociedade, após verificação da identidade do acionista, a pedido do acionista.
Artigo 34 Se o conteúdo das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração da sociedade violar leis e regulamentos administrativos, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que as declare inválidas.
Caso os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral ou do conselho de administração violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução viole os estatutos sociais, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que revogue a resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução.
Art. 35. Caso o diretor ou gerente sênior viole o disposto nas leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% das ações da sociedade por mais de 180 dias consecutivos, têm o direito de solicitar ao conselho de fiscalização, por escrito, que interprete ação no tribunal popular; Caso o conselho de fiscalização viole as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas podem solicitar ao conselho de administração, por escrito, que interprete uma ação judicial junto ao tribunal popular.
Se o conselho de fiscalização ou o conselho de administração se recusar a intentar uma ação judicial após receber o pedido escrito dos acionistas especificado no parágrafo anterior, ou deixar de intentar uma ação judicial no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento do pedido, ou a situação for urgente e a não intentar imediatamente uma ação judicial causará danos irreparáveis aos interesses da sociedade, os acionistas especificados no parágrafo anterior têm o direito de intentar diretamente uma ação no tribunal popular em seu próprio nome para os interesses da sociedade.
Caso outra pessoa viole os legítimos direitos e interesses da sociedade e cause prejuízos à sociedade, os acionistas especificados no primeiro parágrafo deste artigo poderão instaurar uma ação judicial no tribunal popular de acordo com o disposto nos dois primeiros parágrafos.
Artigo 36.º Quando um diretor ou gerente sênior violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais e prejudicar os interesses dos acionistas, os acionistas podem intentar uma ação judicial no tribunal popular.
Artigo 37.o Os accionistas da sociedade assumem as seguintes obrigações:
(I) cumprir leis, regulamentos administrativos e estatutos;
II) Pagar o capital social de acordo com as ações subscritas e o método de participação;
(III) a sociedade não retirará suas ações, exceto nas circunstâncias prescritas por leis e regulamentos;
(IV) não abusar dos direitos dos acionistas para prejudicar os interesses da sociedade ou de outros acionistas; O estatuto independente da pessoa colectiva da sociedade e a responsabilidade limitada dos accionistas não podem ser abusados para prejudicar os interesses dos credores da sociedade;
(V) outras obrigações exigidas por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Quando um accionista de uma sociedade abusar dos seus direitos e causar prejuízos à sociedade ou a outros accionistas, é responsável por uma indemnização nos termos da lei. Sempre que os accionistas da sociedade abusem do estatuto de pessoa colectiva independente da sociedade e da responsabilidade limitada dos accionistas para evadir dívidas e prejudicar gravemente os interesses dos credores da sociedade, são solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade.
Artigo 38.º Se um acionista detentor de mais de 5% das ações com direito a voto da sociedade penhorar suas ações, deverá apresentar um relatório escrito à sociedade no dia da ocorrência do fato.
Artigo 39.o Acionistas controladores e controladores efectivos da sociedade
