Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar ainda mais o investimento estrangeiro de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (a seguir designada por “a empresa”), prevenir os riscos de investimento estrangeiro, melhorar os benefícios do investimento estrangeiro, garantir a preservação e valorização dos ativos da empresa e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa, acionistas e credores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado por “o direito dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as medidas para a administração da divulgação de informações das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, os estatutos (doravante denominados estatutos) e outras disposições relevantes.
Artigo 2.º Este sistema é aplicável à empresa e suas subsidiárias, subsidiárias e subsidiárias participantes que podem ser efetivamente controladas (doravante denominadas “subsidiárias”).
Definição do artigo 3º: o termo “investimento estrangeiro”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao comportamento de investimento da empresa e de suas subsidiárias em fundos monetários, ativos físicos, valores mobiliários negociáveis, ativos intangíveis ou outros ativos, envolvendo a alteração da relação de direito de propriedade dos ativos da empresa, para fins de obtenção de renda.
As principais formas de investimento estrangeiro da empresa incluem:
(I) investimento patrimonial, incluindo nova constituição, participação patrimonial, fusão e aquisição, reorganização, substituição patrimonial, aumento ou diminuição de ações, participação e constituição de fundos de investimento industrial;
II) gestão confiada (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.), investimento em valores mobiliários (incluindo acções, obrigações, fundos, produtos financeiros bancários, etc.) e outros investimentos financeiros, tais como a compra de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda;
(III) outros investimentos permitidos pelas leis e regulamentos nacionais.
Capítulo II Princípios básicos da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 4º os princípios básicos a seguir na gestão do investimento estrangeiro:
(1) Princípio da legalidade: respeitar as disposições das leis e regulamentos nacionais e políticas industriais;
(2) Princípio da adaptabilidade: o investimento estrangeiro da empresa deve seguir a estratégia e objetivos gerais de desenvolvimento da empresa, aderir ao princípio de promover o desenvolvimento e crescimento da empresa, consolidar e melhorar a competitividade do mercado da empresa e melhorar o valor da empresa;
(3) Ao fazer investimento estrangeiro, a empresa deve aderir ao princípio de “buscar a verdade dos fatos, ajustar medidas às condições locais e otimização de portfólio”, considerar exaustivamente a direção principal da indústria e o equilíbrio estrutural da indústria, e científica e razoavelmente determinar os projetos de investimento estrangeiro e escala de investimento em combinação com a produção real, operação e ativos financeiros da empresa;
(4) De acordo com o princípio da demonstração completa, a empresa deve conduzir investigação de mercado cuidadosa e detalhada, pesquisa e demonstração ao fazer investimento estrangeiro, avaliar completa e razoavelmente os benefícios e riscos de projetos de investimento estrangeiro e garantir os benefícios razoáveis do investimento estrangeiro;
(5) O princípio da tomada de decisões colectivas;
(6) Princípio de gestão de risco pós-investimento: realizar análise de acompanhamento de vários níveis sobre os projetos investidos, incluindo mudanças no ambiente macroeconômico, tendências da indústria e as mudanças no próprio micro ambiente da empresa, encontrar problemas e riscos a tempo, realizar análise de rastreamento de vários níveis sobre os projetos investidos e apresentar contramedidas a tempo para controlar os riscos na fonte.
Capítulo III Organização da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 5º, o Conselho de Administração e a Assembleia Geral de Acionistas examinarão e aprovarão os projetos de investimento estrangeiro da sociedade nas respectivas autoridades.
Artigo 6º o comitê de estratégia do conselho de administração é responsável por formular a estratégia de desenvolvimento da empresa e direção de investimento, coordenar e organizar a análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro e fornecer sugestões para tomada de decisão. Artigo 7 gerente geral: de acordo com a direção estratégica proposta pelo conselho de administração da empresa, descobrir os principais pontos e projetos de investimento, rever o sistema de gestão de investimentos e organizar o estudo de viabilidade (uma equipe de projeto pode ser estabelecida conforme apropriado para ser responsável pela investigação de viabilidade e pesquisa do projeto de investimento, preparar o relatório de estudo de viabilidade de investimento e proposta de projeto de investimento, e acompanhar, gerenciar e implementar o plano de projeto após ser aprovado pela empresa); A principal pessoa responsável pela gestão e implementação do investimento estrangeiro é responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento do pessoal, finanças e materiais da implementação de novos projetos, informar oportunamente o progresso do investimento ao conselho de administração e apresentar sugestões de ajuste, de modo a facilitar o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas para tomar decisões de investimento oportunas.
Artigo 8 Departamento de investimentos: o departamento de gestão centralizada do investimento estrangeiro, que é responsável pela elaboração do sistema de gestão de investimentos; Especificamente liderar a organização a realizar análises e avaliações especiais sobre a viabilidade, risco de investimento, retorno de investimento e outras questões dos principais projetos de investimento da empresa; Manter adequadamente o contrato ou contrato de investimento, certificado de contribuição de capital e outros materiais; Supervisionar o progresso da implementação de grandes projetos de investimento; Apresentar atempadamente as informações de progresso do projeto de investimento ao Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 9º Departamento Financeiro: participar na análise de viabilidade do projeto, revisar e emitir o orçamento de investimento, e conduzir a supervisão do processo e avaliação de benefícios do projeto de investimento; Determinar razoavelmente a política contabilística dos investimentos em função do impacto na investida; Tratamento contabilístico atempado das questões de investimento; Estabelecer uma conta de gestão de investimentos para registar detalhadamente o objeto de investimento, montante, rácio de participação, prazo, rendimento e outros assuntos; Se a situação financeira da investida se deteriorar e o preço de mercado cair acentuadamente no período em curso, deve retirar razoavelmente a provisão por imparidade e reconhecer a perda por imparidade de acordo com as normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais. Artigo 10.º Departamento jurídico ou assessor jurídico externo: participar na revisão de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro; Prestar assessoria jurídica no processo de investimento estrangeiro. Serviço de auditoria do artigo 11º: para auditar todo o processo dos projectos de investimento, formula principalmente pareceres de auditoria sobre os seguintes aspectos:
(I) se o objeto de investimento está em conformidade com a estratégia da empresa e as orientações nacionais de política industrial;
II) se o projeto de investimento é viável;
III) se o processo de decisão de investimento é legal;
IV) Se o risco de investimento foi totalmente estimado e se foram formuladas contramedidas;
(V) outros.
Artigo 12.o, o departamento de valores mobiliários é responsável pela gestão da divulgação de informações sobre projetos de investimento estrangeiro. Artigo 13.o Participarão na revisão dos projectos de investimento outros serviços relevantes.
Capítulo IV Divisão de competências para projectos de investimento estrangeiro
Os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade são o gerente geral, a assembleia geral do gerente geral, o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas. As matérias aprovadas pela assembleia geral são as seguintes:
(I) o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(II) o montante da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans; (III) o lucro do investimento estrangeiro representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome o valor absoluto para o cálculo.
Se o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa e a compra ou venda do patrimônio líquido alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos totais e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na operação mencionada no Artigo 14 e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação.
Se a transação atender apenas aos critérios do item (III) ou (V) do artigo 14, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, ela pode solicitar à bolsa de valores de Xangai isenção das disposições do artigo 14 sobre submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se a operação cumprir as normas especificadas no artigo 14.o, se o objeto da operação for o capital próprio da empresa, a sociedade cotada deve fornecer uma sociedade de contabilidade qualificada para exercer atividades relacionadas com valores mobiliários e futuros e emitir um relatório de auditoria sobre o relatório financeiro e contábil do objeto da operação no último ano, de acordo com as normas contábeis para as empresas empresariais, o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data de convocação da assembleia geral de acionistas para considerar a operação; Se o objeto da transação for outros ativos não monetários que não sejam capital próprio, a empresa deve fornecer o relatório de avaliação emitido por uma empresa de avaliação de ativos qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação.
Embora a transação não atenda às normas especificadas no Artigo 14, mas a Bolsa de Valores de Xangai considere necessário, a empresa também deve fornecer o relatório de auditoria ou avaliação da empresa de contabilidade relevante ou empresa de avaliação de ativos, de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
Sempre que uma sociedade cotada invista na constituição de uma sociedade e possa pagar integralmente a sua contribuição de capital em prestações, em conformidade com o artigo 26.o ou o artigo 80.o do direito das sociedades, aplica-se o disposto no artigo 14.o com base na contribuição total de capital acordada no acordo.
Quando uma sociedade cotada realiza “gestão financeira confiada” e outras operações, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. O disposto no artigo 14º aplica-se se o montante acumulado atingir a norma prevista no artigo 14º.
Sempre que uma sociedade cotada realize operações que não sejam “gestão financeira confiada”, deve aplicar o disposto no artigo 14.o às operações relevantes no âmbito da mesma categoria de operações, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, no prazo de 12 meses consecutivos. As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes nos termos do artigo 14.o não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante; As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos do artigo 14.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Além do disposto no parágrafo anterior, se a sociedade tiver uma operação de “compra ou venda de ativos”, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, se o total do ativo ou valor da transação envolvida exceder 30% do total do ativo mais recente auditado da sociedade em 12 meses consecutivos, deve ser submetida à assembleia geral para deliberação e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
A “compra ou venda de ativos” acima não inclui a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra ou venda desses ativos envolvidos na substituição de ativos ainda está incluída.
Artigo 15 grandes projetos de investimento com uma única quantia de investimento estrangeiro de mais de 20 milhões de yuans que não cumpram as normas mencionadas no artigo 14 devem ser deliberados e decididos pelo conselho de administração; Grandes projetos de investimento com uma única quantia de investimento estrangeiro inferior a 20 milhões de yuans (inclusive) devem ser reportados ao presidente do conselho de administração para exame e decisão na reunião do escritório do gerente geral; Projetos gerais de investimento com uma única quantia de investimento estrangeiro inferior a 5 milhões de yuans devem ser propostos pela reunião do escritório do gerente geral e submetidos ao gerente geral para revisão e decisão.
As sucursais do artigo 16.o não podem efectuar investimentos estrangeiros. Se uma subsidiária integral ou holding fizer um investimento no exterior, este será deliberado por sua autoridade interna (incluindo, entre outros, a assembleia de acionistas, o conselho de administração, o presidente do conselho de administração e o gerente geral) de acordo com os estatutos ou outros sistemas da subsidiária; após aprovação da deliberação, será comunicado à sociedade para revisão e, em seguida, realizar os correspondentes procedimentos de exame e aprovação de acordo com os estatutos e o sistema da sociedade.
Artigo 17.º Se a sociedade fizer um investimento adicional com base no investimento estrangeiro inicial, realizará os procedimentos de exame e aprovação correspondentes de acordo com o montante total após o investimento adicional.
Artigo 18 o Secretário do conselho de administração deve executar as obrigações de divulgação de informações do investimento estrangeiro da empresa em estrita conformidade com a lei da empresa, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, os estatutos sociais, o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa e outras disposições relevantes.
Artigo 19.o, quando estiverem envolvidas transações com partes relacionadas, os procedimentos de exame, aprovação e divulgação devem ser realizados em conformidade com as medidas administrativas de divulgação de informações das empresas cotadas, as regras de cotação da Bolsa de Valores de Xangai e outras disposições pertinentes. Capítulo V Procedimentos de tomada de decisão para a gestão de projectos de investimento
Artigo 20.o Processo de gestão dos projectos de investimento:
I) Análise preliminar e estabelecimento do projeto: o proponente ou departamento do projeto faz uma avaliação preliminar do projeto de investimento, prepara a estimativa de investimento, apresenta a proposta de investimento e decide se o projeto deve ser estabelecido após a revisão preliminar do departamento de investimento; (II) due diligence: após passar no exame preliminar, o departamento de investimentos organizará departamentos relevantes para conduzir a devida diligência e investigação de campo correspondentes, avaliar o crédito e capacidade do sócio e avaliar os ativos investidos pelo sócio, se necessário;
(III) Estudo de viabilidade: a empresa cria uma equipe de projeto para realizar o estudo de viabilidade do projeto e elaborar o relatório de estudo de viabilidade e orçamento de investimento. O relatório de avaliação deve reflectir plenamente os pareceres dos avaliadores e ser assinado e selado por todos os avaliadores;
(IV) Projeto de acordo: elaborar o texto do acordo de investimento (cooperação) e dos estatutos sociais, que serão revisados pelos serviços relevantes para aprovação, e convidar o departamento jurídico de controle de riscos ou o assessor jurídico externo a participar da revisão e emitir pareceres jurídicos; (V) demonstração de projeto: para grandes projetos de investimento, organizar indústria, tecnologia, investimento ou especialistas legais para analisar e demonstrar;
VI) Aprovação e resolução: o líder do projeto deve apresentar um relatório ao órgão de decisão correspondente para aprovação ou resolução nível a nível;
VII) Assinar formalmente o acordo de investimento (cooperação);
VIII) Execução: a equipe do projeto organizará a execução dos projetos de investimento conforme planejado e o departamento financeiro realizará o planejamento e a captação de fundos;
IX) Supervisão e gestão: o serviço de auditoria supervisiona, audita e avalia a execução e o funcionamento de todos os projectos de investimento em todo o processo. O departamento de investimento deverá elaborar declarações regulares/irregulares sobre o andamento do projeto de investimento, a execução e utilização do orçamento de investimento, a situação de todos os parceiros, condições de negócio, problemas e sugestões existentes, relatório oportuno ao gerente geral da empresa e relatório ao departamento de valores mobiliários.
No artigo 21.o, na avaliação e execução dos investimentos, deve ser prestada atenção, pelo menos, aos seguintes riscos:
(I) comportamento de investimento viola leis e regulamentos nacionais e pode sofrer punição externa, perda econômica e perda de reputação;
(II) o negócio de investimento não está devidamente aprovado ou excede a aprovação autorizada, o que pode levar a perdas devido a erros graves, fraudes e fraudes;
(III) o projeto de investimento pode causar perdas pesadas devido a tomadas de decisões erradas sem avaliação e demonstração científicas e rigorosas;
(IV) falta de gestão eficaz na execução de projetos de investimento, o que pode levar a perdas devido à incapacidade de garantir a segurança do investimento e os rendimentos do investimento;
(V) a tomada de decisões inadequadas e a execução da alienação de projetos de investimento podem levar a danos aos direitos e interesses;
(VI) planejamento e captação de fundos inadequados levam ao risco de investimento e risco financeiro do negócio original;
(VII) divulgar segredos comerciais, segredos técnicos e informações privilegiadas devido a confidencialidade indevida.
Artigo 22.º após o estudo de viabilidade e o gerente geral do projeto acima mencionado são comunicados ao gerente geral. O gerente geral deve realizar uma avaliação global da viabilidade, racionalidade e legitimidade do comportamento de investimento, realizar os procedimentos especificados e assinar um parecer de revisão por escrito sobre se o benefício de investimento é viável.
Artigo 23.º, para grandes projetos de investimento, o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade informará o comitê estratégico do conselho de administração, que julgará prudente e decidirá se os submeterá ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas.
