Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regulamentar ainda mais as transações com partes relacionadas de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (doravante denominada “a empresa”), garantir a equidade das transações com partes relacionadas e efetivamente proteger os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e outras leis Este sistema é formulado de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, documentos normativos e (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2º As operações conexas da sociedade seguirão os princípios de abertura, equidade, imparcialidade e boa fé, e não prejudicarão os direitos e interesses da sociedade, de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
Artigo 3º O comitê de auditoria sob o conselho de administração da sociedade exercerá as funções de controle e gestão diária das transações com partes relacionadas da sociedade.
Capítulo II Identificação das partes coligadas e transacções conexas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas entidades listadas no item (I) acima;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 7.o do sistema ou exercidas como administradores e gestores superiores pelas pessoas singulares coligadas;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), a Bolsa de Valores de Xangai ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam fazer com que a empresa favoreça seus interesses, incluindo pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 10% das ações da subsidiária holding que tenha um impacto importante na empresa.
Artigo 6º, se a sociedade e a entidade listadas no inciso (II) do artigo anterior forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formarão relação associativa, exceto que o representante legal, gerente geral ou mais da metade dos diretores da entidade sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade. Artigo 7.o Uma pessoa singular que, directa ou indirectamente, detenha mais de 5% das acções da sociedade, deve ser uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas afiliadas enumeradas no artigo 5.o, ponto I;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam fazer com que a empresa favoreça seus interesses, incluindo pessoas singulares que detenham mais de 10% das ações da subsidiária holding que tenha um impacto importante na empresa.
Artigo 8º Uma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa singular em qualquer das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da sociedade:
(I) de acordo com o acordo ou acordo assinado com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 7.o;
II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o ou 7.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se a questões que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo, entre outras, as seguintes transacções:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
IV) Prestar garantias;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Depósitos e empréstimos na sociedade financeira de partes coligadas;
(16) Investimento conjunto com partes coligadas;
(17) Outras questões que possam levar à transferência de recursos ou obrigações identificadas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superiores à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento para a empresa investida conjuntamente com partes relacionadas, e renunciando à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preventiva para a empresa investida conjuntamente com partes relacionadas. Capítulo III Comunicação das partes coligadas
Artigo 10.o Os administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas detentores de mais de 5% das acções, controladores efectivos e pessoas que actuem em concertação da sociedade devem informar atempadamente a sociedade da sua relação com a sociedade.
Artigo 11.º, o comitê de auditoria da sociedade confirmará a lista de pessoas relacionadas da sociedade e apresentará relatórios ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 12 a empresa deve preencher ou atualizar oportunamente a lista de pessoas relacionadas da empresa e as informações de relações relacionadas on-line através do site da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 13.o As informações declaradas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade incluem:
I) Nome e número do cartão de identificação;
II) descrição da relação com a sociedade;
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
I) Nome e código de organização da pessoa colectiva;
II) descrição da relação com a empresa.
Artigo 14.º a sociedade divulgará a relação entre as partes coligadas e a sociedade camada a camada, indicando:
(I) nome completo e código de organização da parte controladora ou acionista (se houver);
(II) nome completo e código de organização da parte controlada ou da parte investida (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor, etc. Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 15.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores.
A reunião do conselho de administração da empresa só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados referidos neste sistema incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 7.o do sistema para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver ponto IV do artigo 4.o do sistema para o âmbito específico);
(VI) diretores identificados pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa como tendo um conflito de interesses com a empresa que possa afetar seu julgamento comercial independente.
Artigo 16.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados da empresa referidos neste sistema referem-se aos acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
(V) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VI) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Xangai que possa levar a empresa a favorecer seus interesses.
Capítulo V Divulgação das operações conexas
As transações de partes relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo. A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 19 Se a quantidade de transações entre a empresa e suas partes relacionadas (exceto para os ativos de caixa e garantia da empresa, e a dívida simplesmente isenta de obrigações da empresa) for superior a 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, além da divulgação oportuna, a empresa também deve contratar uma instituição intermediária qualificada para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o objeto da transação, E submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. As transações com partes relacionadas que não cumpram as normas acima serão decididas pelo conselho de administração. Se a sociedade realizar a mesma transação conexa em várias vezes no prazo de 12 meses consecutivos, ela será calculada com base no número cumulativo de transações durante esse período (deduzindo a parte deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas).
Artigo 20º qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções da sociedade, aplicar-se-á o disposto no parágrafo anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas.
Artigo 21.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se o disposto nos artigos 17.o, 18.o ou 19.o deste sistema.
Artigo 22.º Quando a sociedade pretender renunciar ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária na mesma proporção em que a sociedade investiu conjuntamente com partes coligadas, o montante envolvido na renúncia pela sociedade ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária será o montante da transacção, aplicando-se-á o disposto nos artigos 17.º, 18.º ou 19.º deste sistema. Se a renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de transferência preventiva conduzir a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, o valor da transação será o total dos ativos líquidos da sociedade correspondente à renúncia proposta pela sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de transferência preventiva no final do período mais recente, aplicando-se o disposto nos artigos 17.º, 18.º ou 19.º deste sistema.
Artigo 23.º, quando a empresa realizar operações conexas, tais como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, tomará o montante como padrão de cálculo de divulgação e o calculará cumulativamente de acordo com o tipo de transação em 12 meses consecutivos. Se o montante acumulado atingir os padrões especificados nos artigos 17.º, 18.º ou 19.º deste sistema, aplicar-se-á, respectivamente, o disposto nos artigos acima. As pessoas que cumpriram as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 17.o, 18.o ou 19.o do sistema não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 24.o Sempre que a sociedade realize as seguintes operações conexas, o montante das operações conexas será calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos, aplicando-se, respectivamente, o disposto nos artigos 17.o, 18.o ou 19.o do sistema:
(1) Operações com a mesma parte relacionada;
(2) Operações relacionadas com a categoria do objeto das transações com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima, incluindo aqueles que são direta ou indiretamente controlados pela mesma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa física, ou têm relação de controle de equidade entre si; E pessoas coletivas ou outras organizações nas quais a mesma pessoa singular conectada atua como diretor ou gerente sênior.
Se os procedimentos de tomada de decisão da assembleia geral tiverem sido realizados de acordo com o princípio de cálculo cumulativo, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 25.o Sempre que a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante com uma pessoa ligada, deve submetê-la ao Conselho de Administração para deliberação após o director independente ter emitido um parecer de aprovação prévia. Antes de fazer um julgamento, os diretores independentes podem contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para o seu julgamento.
O comitê de auditoria do conselho de administração da empresa deve revisar as transações das partes relacionadas ao mesmo tempo, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comitê de auditoria do conselho de administração pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para seu julgamento.
Capítulo VI Preços das transacções com partes coligadas
Artigo 26.o, a empresa assinará um acordo escrito para clarificar a política de preços das transações com partes relacionadas. Em caso de alterações importantes no preço de transação e outros termos principais do contrato durante a execução de transações com partes relacionadas, a empresa deverá realizar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado.
Artigo 27.º O preço das transações conexas da empresa deve ser justo e implementado com base nos seguintes princípios: (1) se a transação estiver sujeita a preços públicos, o preço pode ser aplicado diretamente;
(2) Se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo;
(3) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado com prioridade referindo-se ao preço ou padrão;
(4) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para assuntos relacionados, o preço de transação pode ser determinado referindo-se ao preço de transações não relacionadas entre partes relacionadas e terceiros independentes de partes relacionadas;
(5) Se não houver nem o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de transacções independentes para referência, o preço razoável pode ser utilizado como base para a fixação de preços e o preço for custo razoável acrescido de lucro razoável.
Artigo 28.o, ao determinar o preço das transacções com partes coligadas de acordo com as alíneas III), IV ou V) do artigo anterior, a empresa pode adoptar os seguintes métodos de fixação de preços de acordo com diferentes transacções com partes coligadas:
(1) O método custo mais baseia-se no custo razoável das transacções com partes relacionadas mais o lucro bruto das transacções com partes não relacionadas comparáveis. Aplicável a transações de partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas, financiamento e assim por diante;
(2) No método do preço de revenda, o preço justo de transacção dos bens adquiridos por partes coligadas é o preço dos bens adquiridos por partes coligadas e revendidos a partes não coligadas menos o lucro bruto de transacções não coligadas comparáveis. É aplicável a bens que não são vendidos por revendedores
